Questão de Direito Empresarial (Comercial) — Direito Societário — CESPE / CEBRASPE 2021

Direito Societário – Operações de reestruturação: transformação, fusão e cisão

Gabarito: Certo. A assertiva descreve corretamente cada uma das três operações societárias mencionadas, conforme seus conceitos legais: a primeira etapa é transformação (mudança de tipo societário sem dissolução), a segunda é fusão (união de duas sociedades para formar uma terceira, com extinção das originárias), e a terceira é cisão total pura (extinção da sociedade cindida com transferência integral do patrimônio para duas novas sociedades).

Análise da assertiva

A situação hipotética narra três etapas de um plano de reestruturação societária de um grupo econômico:

• Primeira etapa: A sociedade Z, constituída como sociedade limitada, torna-se uma sociedade anônima. Isso é exatamente uma transformação, que consiste na alteração do tipo societário sem dissolução da pessoa jurídica (art. 220 da Lei nº 6.404/1976 e art. 1.113 do Código Civil).

• Segunda etapa: As sociedades X e Y se aglutinam para formar uma terceira sociedade, que as sucede em direitos e obrigações, com a extinção de X e Y. Essa é a fusão, definida como a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei nº 6.404/1976).

• Terceira etapa: A sociedade W deixa de existir e transfere a totalidade do seu patrimônio para duas novas sociedades. Isso corresponde à cisão total pura, em que a sociedade cindida é extinta e seu patrimônio é dividido e transferido integralmente para uma ou mais sociedades novas (art. 229, §1º, da Lei nº 6.404/1976). Não há versão (cisão parcial) ou cisão com incorporação, mas sim cisão total pura.

Portanto, a assertiva está correta.

Gabarito: Certo.