Procurador de Contas Substituto do Ministério Público de Contas
Assinale a opção correta no que diz respeito à dissolução e à liquidação das sociedades, de acordo com o Código Civil e a jurisprudência dos tribunais superiores.
ANo caso de sociedade criada por prazo determinado, a dissolução poderá ocorrer por deliberação dos sócios, desde que alcançada maioria absoluta.
BÉ taxativo o rol das hipóteses judiciais ou extrajudiciais de dissolução da sociedade empresária previstas no Código Civil.
CA regularidade da dissolução da sociedade empresária é comprovada por meio do registro do distrato social na junta comercial.
DA liquidação da sociedade empresária é anterior à dissolução, e consiste em realizar o ativo e pagar o passivo.
ENo caso de sociedade limitada com prazo indeterminado, a dissolução parcial pode ocorrer a qualquer momento, desde que seja rompida a affectio societatis e seja viável a continuidade da sociedade empresária, considerados os sócios remanescentes.
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GabaritoE — No caso de sociedade limitada com prazo indeterminado, a dissolução parcial pode ocorrer a qualquer momento, desde que seja rompida a affectio societatis e seja viável a continuidade da sociedade empresária, considerados os sócios remanescentes.
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Dissolução e Liquidação de Sociedades – Código Civil e Jurisprudência
Gabarito: letra E. A dissolução parcial de sociedade limitada por prazo indeterminado é possível a qualquer momento, desde que rompida a affectio societatis e viável a continuidade da empresa com os sócios remanescentes, conforme entendimento doutrinário e jurisprudencial consolidado.
A banca testa conhecimentos sobre as hipóteses e o procedimento de dissolução (total e parcial) e liquidação de sociedades, especialmente à luz do Código Civil e da jurisprudência dos tribunais superiores. Vejamos cada alternativa:
1Dissolução (ato deflagrador)
2Liquidação (realizar ativo/pagar passivo)
3Partilha do saldo entre sócios
4Averbação do encerramento na Junta
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Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que, em sociedade por prazo determinado, a dissolução pode ocorrer por deliberação dos sócios com maioria absoluta. O art. 1.033, III, do CC prevê a "deliberação dos sócios, por maioria absoluta" apenas para sociedade de prazo indeterminado. Para prazo determinado, a dissolução por vontade dos sócios exige unanimidade (ou as hipóteses do art. 1.033, II – consenso unânime). Portanto, erro: o quórum é unânime, não maioria absoluta.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que é taxativo o rol de hipóteses de dissolução judicial ou extrajudicial previstas no CC. O art. 1.033 enumera causas, mas não é exaustivo. Há hipóteses judiciais no art. 1.034 (por falta de pluralidade de sócios, exaurimento do fim social, etc.) e outras esparsas. O rol é exemplificativo, não taxativo. Erro: generalização indevida.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Afirma que a regularidade da dissolução se comprova pelo registro do distrato social na junta comercial. O distrato é o contrato de extinção, mas a dissolução é averbada (art. 1.103, I – dever do liquidante de averbar a ata, sentença ou instrumento de dissolução). A comprovação se dá pela averbação do ato de dissolução, não exclusivamente pelo distrato. Erro: confusão entre instrumento e formalidade.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Inverte a ordem: a liquidação não é anterior à dissolução. A dissolução é o ato que deflagra o processo de extinção; a liquidação é fase posterior (realizar ativo, pagar passivo). O art. 1.103, IV, impõe ao liquidante "realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente", o que ocorre após a dissolução. Erro: ordem inversa.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Correta porque, em sociedade limitada de prazo indeterminado, a dissolução parcial (por retirada, exclusão ou saída de sócio) é admitida a qualquer tempo, desde que haja ruptura da affectio societatis e seja viável a continuidade com os demais sócios. O art. 1.029 do CC autoriza a retirada do sócio em sociedade de prazo indeterminado mediante notificação, e a jurisprudência do STJ (REsp 1.124.728/PR, entre outros) consagra a possibilidade de dissolução parcial por perda da affectio, preservando a empresa.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora confusões comuns: (A) troca o quórum – maioria absoluta versus unanimidade para prazo determinado; (B) generaliza o rol como taxativo; (C) confunde distrato com averbação; (D) inverte a ordem dissolução → liquidação. Atenção a esses detalhes recorrentes!