Dissolução, Liquidação e Extinção de Sociedades
Gabarito: letra D. Apenas os itens I e III estão certos. O item I reproduz literalmente o art. 221 da Lei 6.404/1976 e o art. 1.114 do Código Civil, exigindo consentimento unânime para transformação, salvo previsão contratual. O item III está correto pelo princípio de que o patrimônio líquido vertido em fusão deve, no mínimo, igualar o capital a realizar. Já o item II é falso: a fusão ou cisão de companhia emissora de debêntures exige, em regra, a prévia aprovação dos debenturistas, e não o contrário.
Item I — ✅ Correto
A transformação, como regra, exige unanimidade dos sócios ou acionistas, conforme o art. 221 da Lei 6.404/1976 e o art. 1.114 do Código Civil. Ambos trazem a mesma redação:
Art. 221Lei-6404
Lei 6.404/1976, art. 221: A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.
Art. 1114CC
Código Civil, art. 1.114: A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Assim, o item I está correto ao afirmar a regra da unanimidade com a exceção da previsão estatutária/contratual.
Item II — ❌ Incorreto
O item afirma que a fusão ou cisão de companhia emissora de debêntures em circulação será realizada, em regra, sem a prévia aprovação dos debenturistas. Isso é falso. A Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) prevê que, em operações de fusão, cisão ou incorporação que afetem os direitos dos debenturistas, a companhia deve convocar a assembleia geral de debenturistas para aprovar a operação. Portanto, a regra é a necessidade de aprovação prévia, e não a dispensa.
Item III — ✅ Correto
Nas operações de fusão, o patrimônio líquido a ser vertido para formação do capital social deve ser, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. Esse princípio decorre da necessidade de integralização do capital social com bens ou direitos suscetíveis de avaliação patrimonial. Se o valor do patrimônio líquido vertido fosse inferior ao capital a ser emitido, haveria diluição indevida e subcapitalização. Logo, o item está correto.
Conclusão: Corretos os itens I e III → portanto, a alternativa correta é a letra D.