Uma Sociedade Limitada é formada pelos sócios P, Q, R e S. O capital social da sociedade está distribuído da seguinte forma: 80% pertencem a S; 10% são de P; 5% são destinados a Q, e 5%, a R. Cientes de atos de inegável gravidade realizados por S, que colocam em risco a continuidade da empresa, P, Q e R entendem que a exclusão de S é imprescindível para impedir a falência da companhia.No caso apresentado, é possível excluir S da sociedade?
ASim, desde que pela via judicial mediante a iniciativa conjunta de todos os sócios.
BSim, desde que qualquer dos sócios promova a Ação de Dissolução Parcial da Sociedade por Exclusão do Sócio.
CSim, pela via judicial mediante a iniciativa da maioria dos demais sócios, considerando-se apenas as quotas dos sócios minoritários.
DNão, pois para a exclusão de S é necessária previsão contratual garantindo o direito à retirada do sócio por justa causa.
ENão, pois para a exclusão do sócio é exigida maioria dos sócios que seja representativa de mais da metade do capital social.
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GabaritoC — Sim, pela via judicial mediante a iniciativa da maioria dos demais sócios, considerando-se apenas as quotas dos sócios minoritários.
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Exclusão de Sócio em Sociedade Limitada
Gabarito: letra C. Sim, é possível excluir S judicialmente, porque o Código Civil, em seu art. 1.030, permite a exclusão judicial de sócio por falta grave mediante iniciativa da maioria dos demais sócios (contada por número de pessoas). P, Q e R são três dos quatro sócios, formando a maioria dos demais, independentemente de suas quotas (que somam apenas 20% do capital). A via extrajudicial (art. 1.085) exigiria maioria de capital e previsão contratual, condições não atendidas no caso.
A banca testa a distinção entre os dois regimes de exclusão: o judicial (art. 1.030) e o extrajudicial (art. 1.085). A principal armadilha é confundir os quóruns: na exclusão judicial, basta a maioria dos demais sócios em número de pessoas; na extrajudicial, exige-se a maioria do capital social.
Critério
Exclusão Judicial (Art. 1.030 CC)
Exclusão Extrajudicial (Art. 1.085 CC)
Situação do Caso
Fundamento
Falta grave no cumprimento de obrigações ou incapacidade superveniente
Atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa
Atos de inegável gravidade (presente)
Iniciativa
Maioria dos demais sócios (contada por cabeça – número de pessoas)
Maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social
P, Q e R são 3 dos 4 sócios (maioria por cabeça)
Previsão contratual?
Não exige previsão contratual
Exige previsão contratual de exclusão por justa causa
A banca quer que o candidato confunda os quóruns. No caso, P, Q e R são maioria em número (3 de 4), mas minoria em capital (20%). Muitos alunos acham que, por terem poucas quotas, não podem excluir S – o que é verdade para a via extrajudicial (art. 1.085), mas não para a judicial (art. 1.030). Além disso, a alternativa D mistura a exigência de previsão contratual, que só se aplica à extrajudicial. Memorize: via judicial = maioria por cabeça dos demais sócios; via extrajudicial = maioria de capital + cláusula contratual.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a iniciativa deve ser conjunta de todos os sócios. O art. 1.030 exige iniciativa da maioria dos demais sócios, não de todos. O sócio a ser excluído (S) não participa. Como P, Q e R são maioria entre os demais, podem agir sem a participação de S.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que qualquer dos sócios pode promover a ação. O art. 1.030 exige maioria dos demais sócios, não um sócio isoladamente. Um único sócio minoritário não teria legitimidade; é necessária a vontade conjunta da maioria (ao menos dois, no caso, dos três demais).
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Preceitua a via judicial com iniciativa da maioria dos demais sócios e acrescenta “considerando-se apenas as quotas dos sócios minoritários”. A leitura conjunta com os arts. 1.030 e 1.085 revela que o quórum é por cabeça, e não por capital – ou seja, mesmo que os demais sócios sejam minoritários em capital, podem excluir judicialmente o majoritário. A redação da alternativa visa exatamente esse ponto: a maioria dos demais sócios (P, Q, R, que são minoritários) pode agir. Portanto, está correta.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Sustenta que a exclusão exige previsão contratual. Essa exigência está no art. 1.085 (exclusão extrajudicial). A exclusão judicial do art. 1.030 não depende de cláusula contratual; basta a falta grave e a iniciativa da maioria dos demais sócios. Logo, a afirmativa é falsa.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Afirma que é exigida maioria representativa de mais da metade do capital social. Esse é o quórum da exclusão extrajudicial (art. 1.085), mas a questão admite a exclusão judicial, cujo quórum é diverso (maioria dos demais sócios por cabeça). Como a via judicial é possível, a negativa com base nesse argumento é incorreta.
Conclusão: Somente a alternativa C descreve corretamente a possibilidade de exclusão judicial de S, com base no art. 1.030 do Código Civil. O gabarito é letra C.