João, Carlos e Antônio, titulares de 60% das ações ordinárias de uma sociedade anônima, resolveram firmar um acordo de acionistas para disciplinar o exercício do direito de voto entre eles. Numa determinada assembleia, João não compareceu, ao passo que Carlos proferiu voto em contrariedade aos termos estipulados no acordo de acionistas, previamente arquivado na sede da companhia. Nesse caso,
Ao acordo de acionistas é inválido e não produz nenhum efeito, pois esse tipo de avença só pode versar sobre a compra e venda de ações, a preferência para adquiri- las e o exercício do poder de controle.
Bos participantes do acordo prejudicados pela ausência de João não poderão votar com as ações dele, já que o direito de voto é pessoal e intransmissível.
Co acordo de acionistas é inoponível à companhia, por ser parte estranha à sua celebração.
Do acordo de acionista poderá ser invocado para eximir os participantes do acordo de eventual responsabilidade pelo exercício do direito de voto.
Eo presidente da assembleia não deverá computar o voto de Carlos.
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GabaritoE — o presidente da assembleia não deverá computar o voto de Carlos.
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Acordo de Acionistas – Lei 6.404/1976 (Sociedade Anônima)
Gabarito: letra E. O presidente da assembleia não deve computar o voto de Carlos porque o art. 118, §8º, da Lei 6.404/1976 determina que o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado não é considerado. O acordo de João, Carlos e Antônio foi arquivado na sede, então a infração de Carlos impede que seu voto seja computado.
A banca cobra o regime legal dos acordos de acionistas, especialmente os efeitos do descumprimento. Vamos analisar cada alternativa:
Alternativa
Afirmação
Fundamento Legal
Correção
A
O acordo de acionistas só pode versar sobre compra e venda de ações, preferência e exercício do poder de controle.
Art. 118, caput, Lei 6.404/1976: inclui também o exercício do direito a voto.
❌ Incorreta
B
Os participantes do acordo não podem votar com as ações de João por ser direito pessoal e intransmissível.
Art. 118, §9º, Lei 6.404/1976: permite que a parte prejudicada vote com as ações do ausente.
❌ Incorreta
C
O acordo é inoponível à companhia por ser parte estranha.
Art. 118, caput, Lei 6.404/1976: o acordo arquivado na sede deve ser observado pela companhia.
❌ Incorreta
D
O acordo pode ser invocado para eximir os participantes de responsabilidade pelo exercício do direito de voto.
Art. 118, §8º, Lei 6.404/1976: o voto com infração ao acordo não é considerado, mas não exime responsabilidade.
❌ Incorreta
E
O presidente da assembleia não deve computar o voto de Carlos.
Art. 118, §8º, Lei 6.404/1976: o voto proferido com infração a acordo arquivado não é considerado.
✅ Correta
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que o acordo de acionistas só pode versar sobre compra e venda de ações, preferência e exercício do poder de controle. Errado: o caput do art. 118 inclui também o exercício do direito a voto, que é justamente o objeto do acordo da questão.
Art. 118Lei-6404
Art. 118 — "Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede."
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que os participantes do acordo não podem votar com as ações de João por ser direito pessoal e intransmissível. Ocorre que o §9º do art. 118 prevê exatamente o contrário: se um acionista falta à assembleia, a parte prejudicada pode votar com as ações do ausente. O direito de voto não é absoluto e pode ser exercido por terceiro nos termos do acordo.
Art. 118, §9Lei-6404
Art. 118, §9º — "O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso (...)."
Alternativa C — ❌ Incorreta
Alega que o acordo é inoponível à companhia por ser parte estranha. O caput do art. 118 afirma que, uma vez arquivado na sede, o acordo deve ser observado pela companhia, ou seja, é plenamente oponível a ela. A companhia não é estranha ao acordo quando este é formalizado e arquivado.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Sustenta que o acordo pode eximir os participantes de responsabilidade pelo voto. O §2º do art. 118 veda expressamente essa possibilidade: "Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117)."
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa reproduz fielmente o §8º do art. 118: o presidente da assembleia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. Carlos votou contra o que foi estipulado no acordo, logo seu voto deve ser desconsiderado.
Art. 118, §8Lei-6404
Art. 118, §8º — "O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado."
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a literalidade do §8º. Candidatos podem confundir o efeito do descumprimento do acordo com a invalidade do acordo (alternativa A) ou com a intransmissibilidade do voto (alternativa B). Lembre-se: o acordo arquivado vincula os signatários, e o voto em desacordo é desconsiderado pelo presidente.