Em uma sociedade anônima, a maioria dos sócios aprovou, em assembleia, a distribuição de dividendos sem o prévio levantamento do balanço e em prejuízo do capital social. Apenas um sócio votou contrariamente à deliberação, enquanto que um outro se absteve de votar, mas mesmo assim ambos aceitaram receber os dividendos, pagos a todos os sócios. Nesse caso, estão obrigados à reposição do caixa social
Atodos os sócios, cuja má-fé é presumida.
Btodos os sócios, cuja má-fé é presumida, com exceção daquele que votou contrariamente à distribuição.
Capenas os sócios que aprovaram a distribuição, cuja má-fé é presumida.
Dapenas os sócios que aprovaram a distribuição, desde que provada a má-fé.
Etodos os sócios, desde que provada a má-fé.
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GabaritoA — todos os sócios, cuja má-fé é presumida.
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Responsabilidade por distribuição de dividendos ilícitos em S.A.
Gabarito: letra A. Todos os sócios estão obrigados a repor ao caixa social os dividendos recebidos, independentemente de como votaram na assembleia, porque a distribuição foi ilícita (sem balanço e em prejuízo do capital social) e a má-fé é presumida, já que o ato era manifestamente ilegal. O Código Civil, em seu art. 1.009, estabelece que a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer a ilegitimidade. Como a ilegalidade era evidente, todos os sócios que aceitaram os dividendos são obrigados à reposição, inclusive aquele que votou contra e o que se absteve, mas mesmo assim recebeu.
A banca explora a diferença entre a responsabilidade pela aprovação da deliberação (art. 1.080 CC, que atinge apenas quem aprovou expressamente) e a responsabilidade pelo recebimento dos lucros ilícitos (art. 1.009 CC, que atinge todos os que receberam, com ou sem aprovação). A pegadinha está em supor que o voto contrário ou a abstenção eximem o sócio, mas o recebimento consciente gera a obrigação de devolver.
Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Todos os sócios são obrigados à reposição, com presunção de má-fé, pois a distribuição era claramente ilegal (sem balanço e em prejuízo do capital). O art. 1.009 do CC impõe responsabilidade a quem recebe lucros ilícitos sabendo ou devendo saber. Diante da ilegalidade flagrante, a má-fé é presumida.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Exclui o sócio que votou contra. Ele também recebeu os dividendos, e por isso está sujeito à reposição nos termos do art. 1.009 CC. O voto contrário não o exime da responsabilidade pelo recebimento.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Limita a obrigação aos que aprovaram a distribuição. Todos os que receberam, inclusive os que votaram contra ou se abstiveram, são obrigados a repor. A responsabilidade decorre do recebimento, não da aprovação.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Erra ao exigir prova da má-fé. A má-fé é presumida diante da ilegalidade evidente. Além disso, restringe a responsabilidade apenas aos que aprovaram, o que é incorreto.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Embora inclua todos os sócios, exige prova da má-fé. A má-fé é presumida, não precisa ser provada, dado o caráter flagrante da ilegalidade.
NÃO CAIA NESSA!
A banca confunde o instituto da responsabilidade por deliberação ilegal (art. 1.080 CC — apenas os que aprovaram) com a responsabilidade por recebimento de lucros ilícitos (art. 1.009 CC — todos os que receberam, independentemente do voto). O candidato pode pensar que o voto contrário ou abstenção afasta a obrigação, mas o recebimento consciente gera o dever de restituir. Fique atento: na S.A., quem aceita o dividendo ilícito deve devolvê-lo, ponto final.