No que tange a transformação, a fusão, a incorporação e a cisão das sociedades anônimas,
Afusão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades já existentes.
Bé vedada a transformação de sociedade anônima em sociedade limitada, mas admitida a transformação de sociedade limitada em sociedade anônima.
Co ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solida- riedade entre si ou com a companhia cindida, resguardado aos credores da companhia cindida o direito de se oporem a essa estipulação na forma da lei.
Dhavendo cisão total da companhia, com a extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão pelas obrigações da companhia extinta limitadamente à parcela do patrimônio que absorveram.
Ea incorporação de sociedades resulta na criação de uma nova sociedade, com personalidade jurídica distinta das sociedades incorporada e incorporadora, que se extinguem no processo.
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GabaritoC — o ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solida- riedade entre si ou com a companhia cindida, resguardado aos credores da companhia cindida o direito de se oporem a essa estipulação na forma da lei.
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Transformação, Fusão, Incorporação e Cisão de Sociedades Anônimas
Gabarito: letra C. A alternativa C reproduz corretamente a regra do art. 233, parágrafo único, da Lei 6.404/76 (Lei das S/A), que permite que o ato de cisão parcial estipule responsabilidade limitada às obrigações transferidas, sem solidariedade, resguardado o direito de oposição dos credores. As demais alternativas apresentam erros conceituais ou contrariam dispositivos legais.
A banca testa o conhecimento das operações societárias previstas na Lei 6.404/76, especialmente os conceitos de cisão, incorporação e fusão, e as regras de responsabilidade patrimonial.
Operação Societária
Conceito (Lei 6.404/76)
Responsabilidade Patrimonial
Característica Principal
Fusão (art. 228)
União de duas ou mais sociedades para formar uma nova, com extinção das originárias.
A nova sociedade sucede as extintas em todos os direitos e obrigações.
Criação de nova personalidade jurídica; extinção das sociedades fusionadas.
Incorporação (art. 227)
Uma sociedade (incorporadora) absorve outra(s) (incorporada(s)), que se extinguem.
A incorporadora sucede a incorporada em todos os direitos e obrigações.
Não cria nova sociedade; a incorporadora permanece.
Cisão (art. 229)
Transferência de parcelas do patrimônio para uma ou mais sociedades (já existentes ou novas).
Regra geral: solidariedade entre cindida e absorventes. Exceção (cisão parcial – art. 233, p.ú.): pode-se estipular responsabilidade limitada às obrigações transferidas, sem solidariedade, resguardado o direito de oposição dos credores.
Pode ser total (extinção da cindida) ou parcial (cindida continua).
Transformação (art. 220)
Mudança do tipo societário (ex.: SA para Ltda, ou vice-versa), sem dissolução ou liquidação.
A sociedade transformada continua responsável por todas as obrigações anteriores.
Não há alteração na personalidade jurídica; apenas a natureza jurídica muda.
Alternativa A — ❌ Incorreta
A alternativa define fusão como transferência de parcelas do patrimônio para sociedades já existentes. Esse conceito corresponde à cisão (art. 229 da LSA), não à fusão. A fusão, prevista no art. 228, é a operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade, com extinção das originárias. Portanto, a definição está equivocada.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Afirma que é vedada a transformação de sociedade anônima em limitada, mas admitida a transformação inversa. Isso é falso. A transformação de um tipo societário em outro é permitida em qualquer direção, conforme o art. 220 da LSA. Não há restrição para SA se transformar em Ltda. A alternativa cria uma limitação inexistente.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa descreve com precisão a regra do art. 233, parágrafo único, da Lei 6.404/76. Transcreve-se o dispositivo:
Art. 233Lei-6404
O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
A alternativa resume corretamente: na cisão parcial, é possivel afastar a solidariedade, desde que os credores tenham o direito de oposição na forma da lei.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Afirma que na cisão total as sociedades que absorvem o patrimônio respondem limitadamente à parcela absorvida. O art. 233, caput, estabelece justamente o contrário: "Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta." A responsabilidade é solidária, e não limitada. A pegadinha está na troca de "solidariamente" por "limitadamente".
Alternativa E — ❌ Incorreta
Diz que a incorporação resulta na criação de uma nova sociedade. Na incorporação (art. 227), a sociedade incorporadora absorve a(s) incorporada(s), que se extinguem, mas a incorporadora continua existindo. Não há criação de nova pessoa jurídica. O erro é confundir incorporação com fusão, em que efetivamente surge uma nova sociedade.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a troca de termos essenciais: em A, confunde cisão com fusão; em D, inverte a regra de solidariedade na cisão total; em E, confunde incorporação com fusão. Memorize os conceitos: fusão → união com criação de nova sociedade; incorporação → absorção sem criação de nova; cisão total → solidariedade entre as sucessoras; cisão parcial → possibilidade de responsabilidade limitada (com oposição de credores).