Especialista em Regulação de Transporte III - Direito
Considere que determinada empresa, constituída sob a forma de sociedade em nome coletivo pretenda, mediante a utilização do instituto da transformação previsto no Código Civil, passar a funcionar como sociedade limitada. Tal pretensão é juridicamente
Aviável, desde que precedida da dissolução da sociedade em nome coletivo, porém sem necessidade de liquidação, operando-se a sucessão dos direitos e obrigações.
Bcabível apenas após o processo de liquidação da sociedade em nome coletivo, com a partilha do ativo remanescente e averbação do ato no Registro de Comércio.
Cinviável, eis que se tratam de tipos societários distintos, e a transformação somente é admitida em relação a sociedades do mesmo tipo.
Dinviável, eis que a transformação somente se aplica às sociedades por ações, permitindo que uma companhia fechada se transforme em aberta e vice-versa.
Eviável, independentemente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que a sociedade pretenda converter-se.
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GabaritoE — viável, independentemente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que a sociedade pretenda converter-se.
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Transformação de sociedades – Código Civil
Gabarito: letra E (alternativa correta). A transformação de sociedade em nome coletivo para sociedade limitada é juridicamente viável e independe de dissolução ou de liquidação, conforme o art. 1.113 do Código Civil. A mesma lei determina que a transformação deve obedecer aos preceitos reguladores do novo tipo societário.
A banca testa o conhecimento do instituto da transformação, que é uma operação societária pela qual a sociedade muda de tipo sem se dissolver ou liquidar. O art. 1.113 é claro:
Código Civil:
Art. 1.113 — "O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se."
Além disso, o art. 1.115 assegura que a transformação não prejudica os direitos dos credores.
Transformação (art. 1.113 CC): Conceito (Mudança de tipo societário, Independe de dissolução, Independe de liquidação); Requisitos (Obedecer aos preceitos do novo tipo, Não prejudica credores (art. 1.115)); Tipos societários (Qualquer tipo → qualquer tipo, Ex.: Nome coletivo → Limitada)
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a transformação é viável "desde que precedida da dissolução da sociedade em nome coletivo, porém sem necessidade de liquidação". O erro está na exigência de dissolução: o art. 1.113 expressamente dispensa qualquer dissolução ou liquidação. A transformação opera-se de forma direta, sem necessidade de extinguir a sociedade anterior.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Sustenta que a transformação só é cabível "após o processo de liquidação da sociedade em nome coletivo, com a partilha do ativo remanescente". O art. 1.113 contraria essa afirmação, pois a transformação independe tanto de dissolução quanto de liquidação. A liquidação é própria da extinção, não da transformação.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Alega que a transformação é "inviável, eis que se tratam de tipos societários distintos, e a transformação somente é admitida em relação a sociedades do mesmo tipo". Não há tal restrição no Código Civil. A transformação permite justamente a alteração do tipo societário, desde que observados os requisitos do novo tipo. Sociedade em nome coletivo e limitada são tipos distintos, e a transformação entre eles é perfeitamente possível.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Afirma que a transformação "somente se aplica às sociedades por ações". O art. 1.113 está inserido no Código Civil e se aplica a todos os tipos societários nele previstos, incluindo a sociedade em nome coletivo e a limitada. A Lei das S.A. (Lei 6.404/76) também regula a transformação para as sociedades anônimas, mas não exclui os demais tipos.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa reproduz fielmente o art. 1.113: "viável, independentemente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que a sociedade pretenda converter-se." Portanto, está correta.
NÃO CAIA NESSA!
Na hora da prova, lembre-se do art. 1.113: transformação = independência de dissolução ou liquidação. Esse é o ponto central. A banca costuma induzir ao erro com exigências de procedimentos prévios que não existem.