Especialista em Regulação de Transporte III - Direito
Suponha que no curso de uma Assembleia de Acionistas realizada por uma sociedade anônima de capital aberto para deliberar, entre outras matérias, sobre a eleição dos membros do conselho de administração, representantes de acionistas minoritários e também dos detentores de ações preferenciais reivindicaram o direito de eleger, cada qual, um membro para o Conselho de Administração. De acordo com as disposições da Lei federal no 6.404/1976 e considerando que o estatuto social da companhia não confere vantagens políticas específicas a nenhuma das classes de ações, tal reivindicação
Adeve ser exercida no momento da votação dos membros indicados pelo acionista controlador, condicionando-se a eleição dos representantes dos minoritários e dos preferencialistas à obtenção do quociente necessário para eleição de cada membro.
Bsomente encontra base legal para os minoritários detentores de ações ordinárias, que possuam ao menos 10% do capital da companhia, eis que as ações preferenciais não conferem direito a voto, salvo se previsto de forma diversa no estatuto social.
Csomente poderá ser atendida se os acionistas detentores de, no mínimo, 10% do capital social da companhia tiverem requerido, com ao menos 48 hs de antecedência da data fixada para a realização da Assembleia, o sistema de voto múltiplo.
Ddeve ser atendida, mediante a realização de eleições em separado do acionista controlador, para os minoritários detentores de ações que representem ao menos 15% das ações com direito a voto, bem como para os preferencialistas, que representem ao menos 10% das ações sem direito a voto ou com voto restrito.
Esomente encontra base legal para os acionistas preferencialistas, eis que os minoritários detentores de ações ordinárias devem disputar em conjunto com o acionista controlador, assegurado aos prefererencialistas que detenham ao menos 10% do capital social o direito de eleger um membro em separado.
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GabaritoD — deve ser atendida, mediante a realização de eleições em separado do acionista controlador, para os minoritários detentores de ações que representem ao menos 15% das ações com direito a voto, bem como para os preferencialistas, que representem ao menos 10% das ações sem direito a voto ou com voto restrito.
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Eleição do Conselho de Administração – Lei 6.404/1976
Gabarito: letra D. A alternativa D reproduz fielmente o direito de eleição em separado conferido pelo art. 141, §4º e §9º da Lei das S.A.: os acionistas minoritários com direito a voto (que representem ao menos 15% das ações com voto) e os titulares de ações preferenciais sem voto ou com voto restrito (que representem ao menos 10% do capital social) têm direito de eleger um membro do conselho de administração, em votação separada, excluído o acionista controlador.
A questão testa a distinção entre dois institutos: o voto múltiplo (art. 141, caput) – que é um sistema facultativo, requerendo iniciativa de acionistas com 10% do capital votante e solicitação com 48h de antecedência – e a eleição em separado (art. 141, §4º) – que é um direito assegurado a minoritários e preferencialistas independentemente de solicitação prévia. A banca explora essa confusão na alternativa C.
NÃO CAIA NESSA!
A alternativa C descreve corretamente o procedimento do voto múltiplo, mas a questão trata da eleição em separado. O candidato pode confundir os dois mecanismos. No voto múltiplo, os acionistas que detêm ao menos 10% das ações com voto podem requerer o sistema até 48h antes da assembleia. Já a eleição em separado (art. 141, §4º) é um direito automático, desde que cumpridos os percentuais legais (15% para minoritários com voto; 10% para preferencialistas), sem necessidade de requerimento.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a eleição dos representantes dos minoritários e preferencialistas deve ocorrer no momento da votação dos membros indicados pelo controlador e condicionada à obtenção de quociente. A lei, porém, prevê eleição em separado (art. 141, §4º), excluído o controlador, e não condicionada a quociente algum. O condicionamento mencionado remete ao voto múltiplo (art. 141, caput), que é outra hipótese.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Erra ao limitar o direito aos minoritários com ações ordinárias e ao exigir 10% do capital (e não 15% das ações com voto). Também nega o direito aos preferencialistas, contrariando o art. 141, §4º, II, que exige 10% do capital social para preferenciais sem voto ou com voto restrito. Além disso, o estatuto não pode suprimir esse direito (art. 141, §9º).
Art. 141, §9Lei-6404
§ 9º — Competência I — de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e II — de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18
Alternativa C — ❌ Incorreta
Descreve o procedimento do voto múltiplo (art. 141, caput e §1º), que é um direito de acionistas que detenham 10% do capital votante, requerido com 48h de antecedência. A questão, contudo, é sobre a eleição em separado dos minoritários e preferencialistas (art. 141, §4º), que não depende de requerimento prévio nem de adoção do voto múltiplo. Portanto, a alternativa não se aplica ao caso.
Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa está em total conformidade com o art. 141, §4º e §9º da Lei 6.404/1976. O §4º estabelece que terão direito de eleger e destituir um membro do conselho de administração, em votação em separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador:
Art. 141, §4Lei-6404
§ 4º — Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente I — de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e II — de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social
A alternativa D reproduz exatamente esses percentuais e a exclusão do controlador.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Erra ao afirmar que apenas os preferencialistas têm direito à eleição em separado. O art. 141, §4º, I, assegura também aos minoritários detentores de ações com voto (desde que representem 15% das ações com voto) o direito de eleger um membro em separado. Além disso, menciona 10% do capital social para preferencialistas, mas omite que o direito dos minoritários com voto é de 15% das ações com voto, não do capital.