Especialista em Regulação de Transporte III - Direito
Considere que uma empresa constituída sob a forma de sociedade por ações, regida pela Lei federal nº 6.404/1976, pretenda captar recursos junto a investidores, mediante emissão de debêntures. Os administradores da companhia entenderam desnecessário submeter a matéria à Assembleia de Acionistas, mantendo o tema apenas na instância decisória da Diretoria e do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal. De acordo com as disposições da Lei federal nº 6.404/1976, tal conduta afigura-se juridicamente
Acorreta, eis que emissão de debêntures, de qualquer natureza, e as correspondentes condições de pagamento e colocação situam-se na alçada dos órgãos citados.
Bincorreta, tratando-se de matéria privativa da Assembleia de Acionistas, salvo se a companhia for fechada e as debêntures contarem com garantia real ou flutuante.
Ccorreta, em se tratando de debêntures não conversíveis em ações, e se a companhia for aberta e assim estiver previsto em seu estatuto social.
Dincorreta, pois todas as deliberações relativas à emissão de debêntures competem, privativamente, à Assembleia de Acionistas, não podendo o estatuto dispor de forma diversa.
Ecorreta apenas se a companhia for aberta e a emissão contar com registro perante a Comissão de Valores Mobiliários, independentemente de previsão estatutária.
Revelar gabarito e comentário▾
GabaritoC — correta, em se tratando de debêntures não conversíveis em ações, e se a companhia for aberta e assim estiver previsto em seu estatuto social.
Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.
Competência para emissão de debêntures (Lei 6.404/1976)
Gabarito: letra C. A conduta dos administradores é correta se a emissão for de debêntures não conversíveis em ações, a companhia for aberta e o estatuto autorizar a decisão pelo conselho de administração ou diretoria, nos termos do art. 59, §1º e §2º da Lei 6.404/1976.
A regra geral é que a emissão de debêntures é competência privativa da assembleia geral (art. 59, caput). No entanto, o legislador abriu exceções:
Debêntures não conversíveis: podem ser deliberadas pelo conselho de administração ou diretoria, exceto se o estatuto dispuser em contrário (§1º).
Debêntures conversíveis: apenas em companhia aberta, com autorização estatutária e dentro do capital autorizado, o conselho de administração pode deliberar (§2º).
A questão descreve uma companhia que manteve a decisão apenas na Diretoria e Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal. Para estar correta, a emissão deve ser de debêntures não conversíveis, a companhia deve ser aberta e o estatuto deve permitir essa delegação (alternativa C).
Art. 59, §1Lei-6404
Art. 59 — "A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto."
§ 1º — "O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário."
§ 2º — "O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas."
Alternativa A — ❌ Incorreta
A alternativa afirma que a emissão de qualquer natureza está na alçada dos órgãos citados. Erro: apenas as debêntures não conversíveis podem ser decididas pelos órgãos de administração, e ainda assim com ressalva estatutária. As debêntures conversíveis exigem assembleia ou autorização estatutária específica para companhia aberta.
Alternativa B — ❌ Incorreta
A exceção apresentada (companhia fechada com garantia real ou flutuante) não está prevista em lei. A exceção correta é para debêntures não conversíveis, independentemente de garantia ou do tipo de companhia.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa acerta ao restringir a possibilidade às debêntures não conversíveis em ações, condicionando à companhia aberta e à previsão estatutária. Embora o §1º não exija que a companhia seja aberta, a alternativa é a que melhor se alinha à lei, especialmente considerando que a questão não especifica o tipo de debênture. A banca considerou correta por ser a única que menciona o requisito essencial (não conversibilidade) e a necessidade de autorização estatutária.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Afirma que todas as deliberações sobre emissão de debêntures são privativas da assembleia, não podendo o estatuto dispor de forma diversa. Isso desconsidera as exceções legais do art. 59, §§1º e 2º, que permitem a delegação.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Condiciona a correção apenas ao registro na CVM, independentemente de previsão estatutária. O registro não é condição para a competência deliberativa; a lei exige autorização estatutária para a delegação (arts. 59, §§1º e 2º).
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a ideia de que toda emissão de debêntures exige assembleia geral (alternativa D). O candidato desatento ignora a exceção do art. 59, §1º, que permite que debêntures não conversíveis sejam aprovadas pelos órgãos de administração. Fique ligado: a palavra-chave é não conversíveis.