Alienação de Estabelecimento Empresarial – Código Civil
Gabarito: letra A. A alternativa A reproduz fielmente o art. 1.146 do Código Civil, que estabelece a responsabilidade do adquirente pelos débitos anteriores regularmente contabilizados e a solidariedade do alienante pelo prazo de um ano, com a ressalva da dispensa de publicação para microempresas e empresas de pequeno porte (LC 123/2006). As demais alternativas distorcem prazos, condições e efeitos previstos nos arts. 1.147, 1.149, 1.145 e 1.144 do CC.
A questão exige conhecimento literal dos artigos do Código Civil que regulam o trespasse e a transferência do estabelecimento empresarial. Vamos analisar cada alternativa:
Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa transcreve o art. 1.146 do CC, acrescentando a ressalva da dispensa de publicação para ME/EPP (conforme LC 123/2006). O dispositivo diz:
Art. 1146CC
O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
A ressalva mencionada é compatível com a legislação especial, tornando a assertiva correta.
Alternativa B — ❌ Incorreta
O art. 1.147 do CC regula a cláusula de não concorrência:
Art. 1147CC
Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência.
A alternativa erra ao mencionar "dois anos do recebimento do preço" e prazos diferenciados por município (10 ou 5 anos). O prazo correto é único de 5 anos após a transferência.
Alternativa C — ❌ Incorreta
O art. 1.149 do CC trata da cessão de créditos:
Código Civil, Art. 1.149:
A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeito em relação aos respectivos devedores, desde o momento da publicação da transferência, mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente.
A alternativa afirma que a cessão produz efeitos "desde o momento da transferência, dada a publicidade da tradição" e que o devedor não pode alegar boa-fé. Duplo erro: o efeito só se dá com a publicação, e o devedor de boa-fé que paga ao cedente fica exonerado.
Alternativa D — ❌ Incorreta
O art. 1.145 do CC estabelece:
Art. 1145CC
Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
A alternativa diz que a alienação será "ineficaz de pleno direito". Na verdade, a ineficácia não é automática: depende da falta de pagamento ou consentimento. A alienação pode ser eficaz se essas condições forem cumpridas.
Alternativa E — ❌ Incorreta
O art. 1.144 do CC exige formalidades para produzir efeitos perante terceiros:
Art. 1144CC
O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.
A alternativa afirma que produzirá efeitos imediatos, o que contraria a exigência de averbação e publicação.
Gabarito: letra A.