Considere:I. Sociedades A e B extinguem-se e unem-se para formar a nova sociedade C, que a elas sucede nos direitos e obrigações.II. Sociedades D, E e F são absorvidas pela sociedade G, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, com a aprovação de todas, na forma da lei.De acordo com o Código Civil, nas situações I e II apontadas, está-se diante, respectivamente, das hipóteses de
Atransformação e fusão.
Bincorporação e transformação.
Ctransformação e incorporação.
Dincorporação e fusão.
Efusão e incorporação.
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GabaritoE — fusão e incorporação.
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Fusão e Incorporação no Código Civil
Gabarito: letra E. A situação I descreve fusão (extinção das sociedades e formação de sociedade nova) e a situação II descreve incorporação (absorção de uma sociedade por outra, com sucessão universal), conforme os arts. 1.119 e 1.116 do Código Civil.
A banca exige o conhecimento das definições legais dessas operações societárias. Vejamos:
Art. 1116CC
"Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos."
Art. 1119CC
"A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações."
Critério
Fusão
Incorporação
Efeito sobre as sociedades envolvidas
Extinguem-se todas para formar nova
Uma ou mais são absorvidas pela incorporadora
Sucessão
A nova sociedade sucede a todas
A incorporadora sucede às incorporadas
Exigência de aprovação
De todas as sociedades envolvidas
De todas, na forma dos respectivos tipos
Operações societárias (CC): Fusão (art. 1.119) (Extinção de todas, Formação de sociedade nova, Sucessão universal); Incorporação (art. 1.116) (Absorção de uma ou mais, Incorporadora subsiste, Sucessão universal); Transformação (art. 1.113) (Mudança de tipo, Sem extinção)
Alternativa A — ❌ Incorreta
Aponta "transformação e fusão". A transformação é mudança de tipo societário, sem extinção ou união de sociedades. Não se aplica a nenhuma das situações.
Alternativa B — ❌ Incorreta
"Incorporação e transformação". Inverte a ordem: o item I é fusão, não incorporação; e transformação não está presente.
Alternativa C — ❌ Incorreta
"Transformação e incorporação". O item I não é transformação.
Alternativa D — ❌ Incorreta
"Incorporação e fusão". Inverte os conceitos: o item I é fusão, o item II é incorporação.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Corresponde exatamente: fusão (I) e incorporação (II).