João, após a citação em ação de cobrança que lhe é movida por Joaquim, integralizou sua participação no capital social de uma sociedade limitada, mediante conferência de bens, consistentes em imóveis, tornando-se titular de cem mil cotas no valor de R$ 10,00 cada e, alguns meses após, retirou-se da sociedade, que antes era composta apenas por seus filhos, transferindo-lhes as cotas por R$ 1.000.000,00. Instaurado incidente de desconsideração inversa da personalidade jurídica, porque não encontrados bens em nome do réu, apurou-se que os imóveis conferidos por João valiam R$ 10.000.000,00, na data em que, com eles, ingressou na sociedade. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica deve ser julgado
Aprocedente, porque configurada modalidade de confusão patrimonial.
Bimprocedente, porque os atos de descumprimento de autonomia patrimonial são taxativamente previstos na lei e essa hipótese nela não se encontra.
Cparcialmente procedente, respondendo a sociedade apenas pelo valor pago pelas cotas alienadas por João, quando de sua retirada da sociedade.
Dimprocedente, porque, tendo ocorrido a alienação antes de qualquer penhora, a hipótese é de fraude contra credores e não fraude de execução, exigindo-se ação própria para anulação do negócio.
Eimprocedente, porque capital social não se confunde com o patrimônio da sociedade, nada tendo ocorrido de ilícito.
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GabaritoA — procedente, porque configurada modalidade de confusão patrimonial.
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Desconsideração Inversa da Personalidade Jurídica – Confusão Patrimonial
Gabarito: letra A. A desconsideração inversa da personalidade jurídica deve ser julgada procedente porque a conduta de João configura confusão patrimonial, nos termos do art. 50, §2º, II do Código Civil. Ele transferiu imóveis à sociedade por valor muito inferior ao real (R$10.000.000,00 por cotas de R$1.000.000,00), caracterizando transferência de ativos sem contraprestação efetiva, o que ofende a autonomia patrimonial e autoriza a desconsideração.
Art. 50, §2CC
Art. 50 — Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
§ 2º — Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por:
I — cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa;
II — transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e
III — outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
§ 3º — O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.
Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A integralização de imóveis avaliados em R$10.000.000,00 em troca de cotas no valor de R$1.000.000,00 representa transferência de ativo sem contraprestação efetiva, caracterizando confusão patrimonial (art. 50, §2º, II). A desconsideração inversa, aplicável por força do §3º do mesmo artigo, visa atingir o patrimônio da sociedade para satisfazer credor do sócio. Portanto, procedente.
Alternativa B — ❌ Incorreta
A hipótese está prevista em lei: o art. 50, §2º, II considera confusão patrimonial a "transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações". O rol do §2º não é taxativo (inciso III: "outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial"), mas a situação se encaixa perfeitamente no inciso II. Logo, não há que se falar em taxatividade.
Alternativa C — ❌ Incorreta
A desconsideração não se limita ao valor pago pelas cotas (R$1.000.000,00). A confusão patrimonial atinge todo o patrimônio social necessário para satisfazer o crédito do exequente (Joaquim), até o limite do prejuízo causado. O valor dos imóveis (R$10.000.000,00) foi o que indevidamente transferido, e a desconsideração pode alcançá-lo integralmente.
Alternativa D — ❌ Incorreta
A hipótese não é de fraude contra credores (que exigiria ação pauliana e elementos como scientia fraudis). Aqui há confusão patrimonial, que autoriza o incidente de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, §2º, II). A transferência das cotas após a citação pode ainda configurar fraude à execução, mas a questão principal é a confusão patrimonial no ato de integralização.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Capital social não se confunde com patrimônio social, mas a conduta de João (transferir imóveis subavaliados) violou a autonomia patrimonial, caracterizando confusão patrimonial. Houve ato ilícito sim: a transferência de ativos sem contraprestação efetiva. A afirmação de que "nada ocorreu de ilícito" é falsa.
PEGA ESSA DICA!
Em questões de desconsideração da personalidade jurídica, fique atento ao art. 50 do CC e seus parágrafos. A desconsideração inversa (atingir bens da PJ para pagar dívida do sócio) exige os mesmos requisitos: abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A transferência de bens por valor irrisório sem contraprestação é exemplo clássico de confusão patrimonial.