Operações entre Sociedades Anônimas Ligadas por Controle
Gabarito: letra E. As operações entre sociedades anônimas ligadas por controle, quando não há convenção de grupo, devem observar condições estritamente comutativas (de mercado) ou, alternativamente, prever pagamento compensatório adequado, conforme o art. 245 da Lei 6.404/1976 — as operações não são vedadas, como afirmam as demais alternativas.
A banca cobra o conhecimento literal do art. 245 da Lei das S.A., que regula as operações entre sociedades coligadas, controladoras ou controladas. O dispositivo é claro: os administradores devem zelar para que tais operações observem condições estritamente comutativas ou haja pagamento compensatório adequado. Portanto, a regra não é de proibição, mas de condicionamento alternativo.
Art. 245Lei-6404
Art. 245 — "Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo."
Alternativa | Descrição | Fundamento Legal | Correta? |
|---|
A | Operações peremptoriamente vedadas | Art. 245, Lei 6.404/1976 | ❌ |
B | Vedadas, salvo autorização prévia da assembleia geral | Art. 245, Lei 6.404/1976 | ❌ |
C | Vedadas, salvo autorização prévia do conselho de administração e fiscal | Art. 245, Lei 6.404/1976 | ❌ |
D | Condições estritamente comutativas, vedado favorecimento mesmo com pagamento compensatório | Art. 245, Lei 6.404/1976 | ❌ |
E | Condições estritamente comutativas ou pagamento compensatório adequado | Art. 245, Lei 6.404/1976 | ✅ |
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que as operações são "peremptoriamente vedadas". Isso é falso: o art. 245 não veda as operações; apenas impõe condições para sua realização (condições comutativas ou pagamento compensatório).
Alternativa B — ❌ Incorreta
Também parte da premissa de vedação, mas abre exceção para autorização prévia da assembleia geral. O art. 245 não condiciona a operação a autorização assemblear; trata-se de uma exigência que não está na lei.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Semelhante à anterior, mas com autorização do conselho de administração e fiscal. Novamente, a lei não estabelece essa exigência; o requisito é apenas o cumprimento das condições do art. 245.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Diz que as operações "deverão observar condições estritamente comutativas, vedada a realização de operação que favoreça alguma das companhias, ainda que mediante pagamento compensatório adequado". O erro está na última parte: o art. 245 permite expressamente o pagamento compensatório adequado como alternativa às condições comutativas. A vedação de favorecimento com pagamento compensatório é contrária à lei.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Redação exata do art. 245: as operações devem observar condições estritamente comutativas, ou prever pagamento compensatório adequado. A disjunção "ou" deixa claro que ambos os caminhos são válidos, ao contrário do que a alternativa D sustenta.
Gabarito: letra E