Analista do Ministério Público - Ciências Contábeis
Considere que uma empresa, constituída sob a forma de sociedade por ações (sociedade anônima), regida pela Lei nº 6.404/1976, pretenda aumentar o seu capital social a fim de realizar investimentos de ampliação e modernização. De acordo com a citada legislação de regência,
Ao aumento poderá ser deliberado pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, se assim previsto no estatuto social.
Bserá necessária oferta publica de ações, com prévia abertura do capital social da companhia e registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Ca aprovação compete à Diretoria ou ao Conselho Fiscal, conforme dispuser o estatuto, assegurado o direito de subscrição dos atuais acionistas.
Da matéria é prerrogativa da Assembleia de Acionistas, mediante quórum qualificado, assegurado o direito de retirada dos acionistas que discordarem do aumento.
Ea aprovação compete a Diretoria da companhia, vedada a emissão de novas ações e alteração no percentual de participação no capital social dos atuais acionistas.
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GabaritoA — o aumento poderá ser deliberado pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, se assim previsto no estatuto social.
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Aumento de Capital na Sociedade Anônima
Gabarito: letra A. O aumento de capital pode ser deliberado pelo Conselho de Administração se o estatuto previr capital autorizado, nos termos da Lei 6.404/1976 (art. 166, §2º, c/c art. 163). A competência originária é da assembleia geral, mas o estatuto pode delegá-la ao conselho dentro dos limites do capital autorizado.
A questão testa o conhecimento sobre a repartição de competências entre os órgãos da S/A. O capital autorizado é uma previsão estatutária que permite ao conselho de administração aumentar o capital sem nova assembleia, agilizando as operações.
Órgão Deliberante
Base Legal (Lei 6.404/1976)
Condição para Deliberação
Quórum Exigido
Direito de Retirada (Recesso)
Conselho de Administração
Art. 166, §2º c/c art. 168
Estatuto prevê capital autorizado
Maioria dos conselheiros (art. 140)
Não se aplica (não é deliberação assemblear)
Assembleia Geral
Art. 166, caput
Sem capital autorizado ou aumento além do limite
Maioria absoluta (art. 129)
Apenas nas hipóteses do art. 136 (ex.: fusão, cisão)
Diretoria
—
Não possui competência para deliberar aumento
—
—
Conselho Fiscal
—
Não possui competência para deliberar aumento
—
—
Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Exato: o estatuto pode autorizar o Conselho de Administração a deliberar sobre o aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado. É o que dispõe a Lei 6.404/1976, art. 166, §2º (aumento por subscrição) e art. 168 (capital autorizado). O conselho é o órgão natural para essas deliberações quando há delegação estatutária.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Não é sempre necessária oferta pública nem registro na CVM. A oferta pública é obrigatória apenas quando a companhia é aberta e deseja captar recursos no mercado. Se for fechada ou se a emissão for privada, não há necessidade de abertura de capital ou registro na CVM. A lei exige apenas os procedimentos ordinários de aumento.
Alternativa C — ❌ Incorreta
A aprovação do aumento de capital não compete à Diretoria ou ao Conselho Fiscal. A Diretoria é órgão executivo, não deliberante; o Conselho Fiscal é fiscalizador, não tem poder de decisão sobre aumento. A competência é da assembleia geral ou, se autorizado, do Conselho de Administração. Além disso, o direito de subscrição preferencial é dos acionistas, mas isso é consequência do aumento, não define a competência.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Embora a assembleia geral seja o órgão competente em regra, o aumento de capital não exige quórum qualificado – o quórum é de maioria absoluta (art. 129 da Lei 6.404/1976), salvo se envolver reforma estatutária. O direito de retirada (direito de recesso) não é assegurado em todo aumento de capital; só nas hipóteses específicas do art. 136 (fusão, cisão, incorporação, etc.). A banca confunde o instituto.
Alternativa E — ❌ Incorreta
A Diretoria não aprova aumento de capital; ela executa as deliberações. Além disso, a alternativa afirma que é "vedada a emissão de novas ações e alteração no percentual de participação", o que é contraditório: o aumento de capital justamente emite novas ações e altera a participação dos acionistas (que podem exercer preferência). A vedação não existe.
PEGA ESSA DICA!
Memorize as competências: a Assembleia Geral detém a competência residual; o Conselho de Administração pode ser autorizado pelo estatuto para aumento de capital (capital autorizado) e emissão de debêntures conversíveis; a Diretoria é executiva e o Conselho Fiscal é fiscalizador. O capital autorizado é um instituto que agiliza captações, muito cobrado em prova.