Companhia aberta, por meio de deliberação em assembleia geral ordinária e sem posição de qualquer acionista presente, deliberou a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório a seus acionistas. A justificativa foi a necessidade de captação de recursos por meio da emissão de debêntures não conversíveis em ações.J. Teixeira, acionista ausente da deliberação, questiona sua validade por se tratar de pagamento de dividendo inferior ao obrigatório, que, a seu ver, dependeria de alteração estatutária, o que, de fato, não ocorreu.Acerca dessa situação e da deliberação assemblear, assinale a afirmativa correta.
AA deliberação é nula, por ter violado o direito essencial do acionista de participar dos lucros sociais.
BA deliberação é válida, porque qualquer companhia, aberta ou fechada, pode distribuir dividendo inferior ao obrigatório.
CA deliberação é anulável, por se tratar de violação a direito patrimonial de cunho disponível de acionista.
DA deliberação é válida quanto aos acionistas que a aprovaram, porém ineficaz quanto aos acionistas ausentes.
EA deliberação é válida, por ter sido aprovada por todos os presentes e estar motivada na emissão de debêntures não conversíveis em ações.
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GabaritoE — A deliberação é válida, por ter sido aprovada por todos os presentes e estar motivada na emissão de debêntures não conversíveis em ações.
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Deliberação sobre dividendo inferior ao obrigatório em companhia aberta
Gabarito: letra E. A deliberação é válida porque foi aprovada por todos os presentes na assembleia e está motivada na necessidade de captação de recursos via emissão de debêntures não conversíveis, o que se enquadra na exceção do art. 202, §3º da Lei 6.404/1976 (Lei das S/As), que permite a não distribuição do dividendo obrigatório quando incompatível com a situação financeira da companhia. O acionista ausente não tem direito de invalidar a deliberação regular.
A questão exige conhecimento das regras sobre dividendos na Lei das Sociedades por Ações. O dividendo obrigatório é direito essencial do acionista (art. 109, I, LSA), mas não é absoluto. O art. 202, §3º, autoriza a assembleia geral a deixar de distribuir o dividendo obrigatório, total ou parcialmente, se houver justificativa de interesse social. A emissão de debêntures para captação de recursos é motivo válido.
Alternativa A — ❌ Incorreta
A deliberação não é nula. A nulidade ocorreria se houvesse violação a norma de ordem pública ou direito indisponível, mas o direito ao dividendo obrigatório pode ser excepcionado pela assembleia nos termos da lei. A assembleia não privou o acionista de participar dos lucros de forma perpétua, apenas reduziu o dividendo em um exercício por justificativa válida.
Alternativa B — ❌ Incorreta
A afirmação de que "qualquer companhia, aberta ou fechada, pode distribuir dividendo inferior ao obrigatório" é genérica demais. A lei condiciona essa possibilidade a requisitos: se o estatuto for omisso, exige aprovação de 75% das ações com voto (art. 202, §2º); se houver disposição estatutária, a redução depende de alteração do estatuto, salvo motivo de interesse social. A companhia aberta não tem regime mais flexível nesse ponto.
Alternativa C — ❌ Incorreta
A deliberação não é anulável. A anulabilidade pressupõe vício de consentimento, abuso de direito ou conflito de interesses (art. 115, §4º, LSA). Não há indício de que algum acionista tenha votado com interesse conflitante. A assembleia foi realizada regularmente e a motivação foi legítima.
Alternativa D — ❌ Incorreta
A deliberação da assembleia geral vincula todos os acionistas, inclusive os ausentes. O art. 121 da LSA estabelece que "a assembleia geral delibera sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia e toma as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento". As decisões tomadas conforme a lei são eficazes para todos. Não há ineficácia relativa.
Alternativa E — ✅ Correta
A deliberação é válida. A assembleia geral ordinária, com a aprovação unânime dos presentes ("sem posição de qualquer acionista presente" indica que não houve oposição) e com justificativa baseada na necessidade de captação de recursos (emissão de debêntures não conversíveis), utilizou a faculdade prevista no art. 202, §3º da LSA. O acionista ausente não pode questionar a validade da deliberação, pois ela foi tomada regularmente e está documentada em ata. O direito de retirada (recesso) não se aplica nesse caso, pois a redução do dividendo obrigatório não é hipótese de direito de retirada (art. 136 e 137 LSA).
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a falsa impressão de que o dividendo obrigatório é intocável sem alteração estatutária. Na verdade, o art. 202, §3º da LSA permite que a assembleia, por motivo de interesse social, deixe de distribuir o dividendo obrigatório total ou parcialmente, independentemente de alteração estatutária. O acionista que se sentir prejudicado pode questionar a motivação, mas não a validade da deliberação se ela for regular.