Legislação Federal · FGV · 2022 | Questão sqc-fg047193

Legislação FederalLei nº 12.846 de 2013 - Responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira - Lei Anticorrupção

Código: fg047193
Banca: FGV
Órgão: CGU
Ano: 2022
Nível: Superior

Cargo: Auditor Federal de Finanças e Controle - Área Correição e Combate a Corrupção

Sociedade anônima recebeu a integralidade do patrimônio de duas sociedades limitadas que se extinguiram ao final da operação, sem dissolução ou liquidação. Antes da conclusão da operação foi aplicada multa pela autoridade administrativa a uma das sociedades limitadas pela prática de reiteradas violações ao cumprimento de contratos administrativos celebrados com órgão federal com o fito de fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos.Na fase de execução da cobrança da multa, verificou-se que a sociedade já se encontrava extinta e seu patrimônio absorvido pela companhia.Sendo certo que não há qualquer prova de participação da companhia ou de pessoas a ela relacionadas na prática dos ilícitos no processo administrativo de responsabilização (PAR) que culminou com a imposição de multa, é correto afirmar que:

Anão há responsabilidade da companhia pelos atos da extinta sociedade seja porque não se apurou qualquer participação na prática de ilícito, seja porque a operação societária realizada não acarreta sucessão em relação às penalidades administrativas e indenizações imputadas à sociedade extinta;
Bindependentemente da existência e prova de culpa ou dolo por parte da companhia nos atos praticados pela sociedade extinta, haverá sucessão pelo pagamento da multa, observado o limite do patrimônio transferido;
Cnão há responsabilidade da companhia por qualquer obrigação imputada à sociedade extinta, pois com a conclusão da operação societária extingue-se a personalidade jurídica da sociedade, sem sucessão nas obrigações civis, trabalhistas, fiscais e perante a Administração Pública;
Dconsiderando-se a responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas perante a Administração Pública por atos lesivos a esta, haverá responsabilidade ilimitada da companhia sucessora pelo pagamento da multa, sem prejuízo da aplicação de outras sanções;
Ehá responsabilidade objetiva da companhia sucessora, de forma limitada ao patrimônio transferido, por quaisquer atos ou fatos praticados pela extinta sociedade limitada antes da realização da operação, podendo ser decretada a publicação extraordinária da decisão condenatória.

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GabaritoB — independentemente da existência e prova de culpa ou dolo por parte da companhia nos atos praticados pela sociedade extinta, haverá sucessão pelo pagamento da multa, observado o limite do patrimônio transferido;

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Lei Anticorrupção e Sucessão Empresarial

Gabarito: letra B. A responsabilidade objetiva da pessoa jurídica por atos lesivos à administração pública subsiste mesmo após a incorporação da sociedade infratora, aplicando-se a sucessão empresarial. O pagamento da multa é devido pela sucessora, limitado ao valor do patrimônio transferido, independentemente de prova de culpa ou dolo (art. 2º da Lei nº 12.846/2013 c/c princípio da sucessão).

A questão trata da incorporação (ou fusão) em que uma S.A. absorveu duas limitadas. Antes da operação, uma das limitadas foi multada por atos lesivos (fraudar equilíbrio econômico-financeiro). Cobra-se a multa após a extinção da limitada. A Lei Anticorrupção prevê responsabilidade objetiva e, por aplicação do princípio da sucessão empresarial, a sucessora responde pelas obrigações, mas limitadamente ao patrimônio recebido. O STJ reconhece esse entendimento em casos similares.

Aspecto	Alternativa A	Alternativa B (Gabarito)	Alternativa C	Alternativa D	Alternativa E
Responsabilidade da sucessora	Não há	Há, limitada ao patrimônio transferido	Não há	Há, ilimitada	Há, limitada ao patrimônio transferido
Exigência de culpa/dolo	Exige ausência de participação	Dispensa (responsabilidade objetiva)	—	Dispensa (responsabilidade objetiva)	Dispensa (responsabilidade objetiva)
Sucessão em penalidades administrativas	Não ocorre	Ocorre	Não ocorre	Ocorre	Ocorre (inclusive publicação)
Limite da responsabilidade	—	Patrimônio transferido	—	Ilimitado	Patrimônio transferido
Fundamento legal	—	Art. 2º Lei 12.846/2013 + sucessão empresarial	—	Art. 2º Lei 12.846/2013	Art. 2º Lei 12.846/2013

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que não há sucessão para penalidades administrativas. Errada: a sucessão empresarial transfere as obrigações, inclusive multas, independentemente de participação da sucessora no ilícito. A ausência de prova de participação não exclui a responsabilidade objetiva.

Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Correta: a sucessora responde pela multa, limitadamente ao patrimônio transferido, e a responsabilidade objetiva dispensa prova de culpa ou dolo. É a aplicação do art. 2º da Lei 12.846/2013 c/c o princípio geral de sucessão empresarial.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Afirma que a extinção da sociedade elimina a responsabilidade. Errada: a extinção com sucessão acarreta a transferência das obrigações, nos termos do direito societário e da Lei Anticorrupção.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Afirma responsabilidade ilimitada. Errada: a sucessão é limitada ao patrimônio transferido, sob pena de enriquecimento sem causa.

Alternativa E — ❌ Incorreta

Menciona responsabilidade objetiva limitada ao patrimônio, mas estende a sucessão a "quaisquer atos" e inclui a possibilidade de publicação extraordinária. A sucessão na esfera administrativa abrange a multa, mas outras sanções (como publicação) dependem de novo processo administrativo contra a sucessora. A alternativa é imprecisa e mais ampla que o correto.

PEGA ESSA DICA!

Em questões de sucessão empresarial na Lei Anticorrupção, lembre-se: (a) a responsabilidade objetiva dispensa culpa; (b) a sucessão abrange multas e reparação, mas com limite ao patrimônio transferido; (c) sanções como publicação extraordinária exigem processo autônomo. O STJ firma jurisprudência nesse sentido.

Gabarito: letra B.

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