Auditor Federal de Finanças e Controle - Área Correição e Combate a Corrupção
Na análise do programa de integridade de uma companhia fechada, sem participação de pessoa jurídica de direito público no quadro acionário, foi constatada a ausência de disposição sobre a participação de conselheiros independentes no Conselho de Administração.Em relação a essa omissão e considerando as disposições da Lei de Sociedades por Ações, é correto afirmar que a ausência da participação de conselheiros independentes:
Anão revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade de conselheiros independentes se aplica às companhias abertas;
Brevela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, porque a participação de conselheiros independentes é obrigatória em qualquer sociedade anônima, seja aberta ou fechada;
Cnão revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade de conselheiros independentes é restrita às companhias abertas de economia mista;
Drevela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, uma vez que é vedada a constituição de Conselho de Administração em companhias fechadas;
Enão revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, uma vez que tal exigência é restrita às sociedades com participação de pessoa jurídica de direito público no capital.
Revelar gabarito e comentário▾
GabaritoA — não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade de conselheiros independentes se aplica às companhias abertas;
Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.
Direito Societário – Conselheiros Independentes em Companhia Fechada
Gabarito: letra A. A Lei das S.A. (Lei 6.404/76) determina que a obrigatoriedade de conselheiros independentes no Conselho de Administração se aplica exclusivamente às companhias abertas (art. 140, § 2º). Portanto, em uma companhia fechada, sem participação estatal, a ausência de previsão de conselheiros independentes não configura, por si só, falha nos mecanismos de integridade.
A questão exige conhecimento literal do art. 140, § 2º da Lei 6.404/1976, que trata da composição do Conselho de Administração. O dispositivo é claro ao restringir a exigência de conselheiros independentes às companhias abertas, conforme a regulamentação da CVM.
Art. 140, §2Lei-6404
Art. 140, § 2º — "Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários."
A companhia descrita no enunciado é fechada e sem participação de pessoa jurídica de direito público. Logo, não está sujeita a essa obrigatoriedade.
Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Afirma que a ausência de conselheiros independentes não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade, pois a obrigatoriedade é apenas para companhias abertas. Perfeito alinhamento com o art. 140, § 2º.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Sustenta que a participação de conselheiros independentes é obrigatória em qualquer sociedade anônima, seja aberta ou fechada. Contraria frontalmente o art. 140, § 2º, que limita a exigência às companhias abertas.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Restringe a obrigatoriedade às companhias abertas de economia mista. Não há essa limitação na lei: o art. 140, § 2º aplica-se a todas as companhias abertas, independentemente de serem de economia mista ou não. Além disso, a companhia em questão é fechada.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Afirma que é vedada a constituição de Conselho de Administração em companhias fechadas. Isso é falso. O art. 138, § 2º da Lei das S.A. estabelece que o Conselho de Administração é obrigatório apenas para companhias abertas e de capital autorizado; para as fechadas, é facultativo. Não há vedação.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Vincular a exigência de conselheiros independentes à participação de pessoa jurídica de direito público no capital. A regra do art. 140, § 2º não menciona participação pública; ela é geral para todas as companhias abertas. Companhias de economia mista têm obrigatoriedade de Conselho de Administração (art. 239), mas a exigência de conselheiros independentes advém do fato de serem abertas, não da participação estatal.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a confusão entre a obrigatoriedade de conselheiros independentes (só para companhias abertas) e outras regras, como a obrigatoriedade de Conselho de Administração para companhias de capital autorizado ou de economia mista. Leia atentamente o dispositivo e identifique o tipo societário descrito no enunciado.
PEGA ESSA DICA!
Para resolver questões sobre conselheiros independentes, memorize o art. 140, § 2º da Lei das S.A.: a exigência é exclusiva para companhias abertas. Companhias fechadas podem adotar voluntariamente, mas não são obrigadas. Fique atento a alternativas que generalizam ou restringem indevidamente a regra.