Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2022 | Questão sqc-fg052753

Direito Empresarial (Comercial)Direito Societário

Código: fg052753
Banca: FGV
Órgão: SEFAZ-AM
Ano: 2022
Nível: Médio

Cargo: Técnico de Arrecadação de Tributos Estaduais - Manhã

A companhia fechada Careiro da Várzea Fertilizantes S/A, por meio de seu conselho de administração, aprovou o contrato de consórcio formada pela companhia com cinco outras sociedades, liderado pela Tratores Audazes S/A.O documento de constituição do consórcio, dentre outras estipulações, definiu as obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, das prestações específicas para a realização do empreendimento comum, sem solidariedade entre elas.Um dos acionistas de Careiro da Várzea Fertilizantes S/A suscitou a ilegalidade da deliberação por faltar competência ao Conselho de Administração para a aprovação do contrato, diante da omissão do estatuto social.Considerados estes fatos, assinale a afirmativa correta.

AO acionista tem razão porque a competência para aprovar o contrato de consórcio, nas companhias fechadas, é da Assembleia Geral e, nas companhias abertas, é do Conselho de Administração.
BO acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato de consórcio haja vista que esse contrato não cria uma nova pessoa jurídica.
CO acionista tem razão quanto à ilegalidade, porém o argumento correto é a dispensa de aprovação do contrato de consórcio por qualquer órgão da sociedade anônima.
DO acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato, pois cabe a ele autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, diante da omissão do estatuto.
EO acionista tem razão porque o Conselho de Administração invadiu a competência privativa da Assembleia Geral, que deve, em qualquer sociedade anônima, deliberar sobre a aprovação do contrato de consórcio.

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GabaritoD — O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato, pois cabe a ele autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, diante da omissão do estatuto.

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Direito Societário — Consórcio e competência do Conselho de Administração

Gabarito: letra D. O acionista não tem razão. O contrato de consórcio deve ser aprovado pelo órgão competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante (Lei 6.404/1976, art. 279). Em companhia fechada, na omissão do estatuto, essa competência é do Conselho de Administração, se existente. Logo, a aprovação pelo conselho foi regular.

A questão exige conhecimento do art. 279 da Lei das S.A., que vincula a aprovação do consórcio à competência para alienação de ativos não circulantes. Em sociedades anônimas, a assembleia geral tem poderes amplos (art. 121), mas certas matérias são delegadas a outros órgãos. O consórcio não cria nova pessoa jurídica, mas sua constituição depende de aprovação específica.

Art. 279Lei-6404

Art. 279 — "O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não-circulante, do qual constarão…"

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que o acionista tem razão e que, nas companhias fechadas, a competência é da assembleia geral. O art. 279 não distingue entre abertas e fechadas; remete ao órgão competente para alienar ativo não circulante. Em fechada com conselho de administração, este é o órgão.

Alternativa B — ❌ Incorreta

O acionista não tem razão, mas a justificativa de que o consórcio não cria pessoa jurídica é insuficiente e não é o fundamento legal. A competência decorre do art. 279, não da ausência de personalidade. A banca considerou B errada por não apontar a base normativa correta.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Diz que o acionista tem razão porque o contrato dispensa aprovação de qualquer órgão. O art. 279 exige aprovação pelo órgão competente. A afirmação contraria a lei.

Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO

O acionista não tem razão. O Conselho de Administração é competente porque, na omissão do estatuto, cabe a ele autorizar a alienação de bens do ativo não circulante. O art. 279 determina que o consórcio seja aprovado por esse órgão. A alternativa conjuga corretamente o dispositivo e a situação fática.

Alternativa E — ❌ Incorreta

Afirma que o conselho invadiu competência privativa da assembleia geral. O art. 279 não atribui a matéria à assembleia. A competência é do órgão indicado no próprio artigo.

PEGA ESSA DICA!

Para questões sobre consórcio em S.A., memorize o art. 279 e a regra de remissão ao órgão competente para alienação do ativo não circulante. Nas provas da FGV, é comum cobrar a literalidade do dispositivo.

Gabarito: letra D.

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