Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2022 | Questão sqc-fg055412

Direito Empresarial (Comercial)Sociedade Anônima

Código: fg055412
Banca: FGV
Órgão: TJ-AP
Ano: 2022
Nível: Superior

Cargo: Juiz de Direito Substituto

João, acionista da Companhia de Minério Cutias, ajuizou ação para anular deliberação da assembleia geral, sob argumento de ilegalidade da aprovação de aquisição de debêntures de emissão da própria companhia e por valor inferior ao nominal. Também constou do pedido a invalidação de outra deliberação, tomada na mesma assembleia, em que foi aprovada nova emissão de debêntures cujo vencimento somente ocorra em caso de inadimplência da obrigação da companhia de pagar juros.Provados os fatos narrados, cabe ao juiz da causa, observando a legislação pertinente, decidir, quanto ao mérito, que:

Ao pedido de anulação da deliberação pela autorização de aquisição de debêntures pela companhia é procedente, pois somente as ações podem ser adquiridas pela companhia dessa forma; o pedido de emissão de debêntures sob condição suspensiva é improcedente, pois a companhia pode emitir debêntures perpétuas, ou seja, cujo vencimento somente ocorra em caso de inadimplemento do pagamento de juros;
Bambos os pedidos são improcedentes, pois é facultado à companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, ainda que por valor inferior ao nominal, bem como emitir debêntures perpétuas, ou seja, cujo vencimento somente ocorra em caso de inadimplemento do pagamento de juros;
Co pedido de anulação da deliberação pela autorização de aquisição de debêntures pela companhia é improcedente, pois é facultado à companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, ainda que por valor inferior ao nominal; o pedido de emissão de debêntures sob condição suspensiva é procedente, pois a companhia não pode emitir debêntures perpétuas, devendo a data de vencimento ser certa;
Dambos os pedidos são procedentes, pois é vedado à companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, seja por valor inferior ou superior ao nominal, bem como a companhia não pode emitir debêntures perpétuas, devendo a data de vencimento ser certa;
Eambos os pedidos são procedentes, pois a competência para aprovar a aquisição de debêntures pela própria companhia é do Conselho de Administração, cabendo à assembleia autorizar apenas a emissão; somente companhias autorizadas a funcionar como instituições financeiras ou seguradoras podem emitir debêntures perpétuas, não sendo o caso da Companhia de Minério Cutias.

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GabaritoB — ambos os pedidos são improcedentes, pois é facultado à companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, ainda que por valor inferior ao nominal, bem como emitir debêntures perpétuas, ou seja, cujo vencimento somente ocorra em caso de inadimplemento do pagamento de juros;

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Debêntures na Lei das S/A

Gabarito: letra B. Ambos os pedidos de anulação são improcedentes porque a Lei 6.404/76 faculta à companhia adquirir debêntures de sua própria emissão (inclusive por valor inferior ao nominal) e emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra em caso de inadimplência do pagamento de juros (as chamadas debêntures perpétuas). Fundamentos: art. 55, §3º e §4º da Lei das S/A.

A questão exige conhecimento literal da Lei 6.404/76 sobre debêntures. Vamos analisar cada deliberação.

1ª Deliberação: Aquisição de debêntures pela própria companhia por valor inferior ao nominal

O art. 55, §3º da Lei 6.404/76 dispõe:

Art. 55, §3Lei-6404

Art. 55, §3º — "É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão … I — por valor igual ou inferior ao nominal …"

Portanto, a aquisição é permitida. O pedido de anulação é improcedente.

2ª Deliberação: Emissão de debêntures com vencimento condicionado à inadimplência (debêntures perpétuas)

O art. 55, §4º da mesma lei estabelece:

Art. 55, §4Lei-6404

Art. 55, §4º — "A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplência da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas no título."

Logo, a emissão é legal. O pedido de anulação também é improcedente.

Ambos os pedidos são improcedentes, conforme a alternativa B.

Análise das alternativas

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que a aquisição de debêntures pela própria companhia é vedada (procedente o pedido de anulação) e que a emissão de debêntures perpétuas é ilegal. Contraria os §§3º e 4º do art. 55.

Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Reconhece que ambos os atos são permitidos, em conformidade com a lei.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Acerta quanto à aquisição (improcedente), mas erra ao considerar a emissão perpétua como procedente, quando é permitida.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Afirma que ambos os pedidos são procedentes, negando a legalidade dos atos.

Alternativa E — ❌ Incorreta

Alega que a competência para aquisição é do Conselho de Administração (na verdade, a assembleia geral aprovou, e o art. 59 dá competência privativa à assembleia para emissão; já a aquisição é ato de administração, mas a assembleia pode deliberar sobre ela). Além disso, restringe a emissão de debêntures perpétuas a instituições financeiras, o que não está na lei.

Conclusão: A resposta correta é a letra B, pois ambas as deliberações são legais.

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