Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2023 | Questão sqc-fg060774

Direito Empresarial (Comercial)Sociedade Limitada

Código: fg060774
Banca: FGV
Órgão: CGE-SC
Ano: 2023
Nível: Superior

Cargo: Auditor do Estado - Direito - Tarde (Conhecimentos Específicos)

A Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste será objeto de cisão parcial do seu patrimônio para a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda., constituída em 2018.Acerca desta operação e considerando as disposições da Lei nº 6.404/76 sobre ela, assinale a única afirmativa correta.

AA cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente, no caso a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda., obedecerá às disposições sobre constituição de subsidiária integral mediante permuta de ações.
BAs quotas da sociedade limitada, integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia, serão atribuídas a seus titulares, em substituição às ações extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de mais da metade dos titulares das ações atingidas, inclusive aquelas sem direito a voto.
CSem prejuízo da solidariedade entre a Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste e a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda. pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, a sociedade limitada sucede a companhia nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão.
DO ato de cisão parcial poderá estipular que a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda. responda apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas; nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, notificando a sociedade cindida no prazo de 60 dias, contados da data da publicação dos atos da cisão.
EA cisão envolvendo a Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste e a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda. somente poderá ser efetivada se os peritos nomeados pelas assembleias atestarem que o valor do patrimônio líquido a ser vertido para a formação de capital social for, ao menos, igual a 3/4 (três quartos) do montante do capital a realizar.

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GabaritoC — Sem prejuízo da solidariedade entre a Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste e a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda. pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, a sociedade limitada sucede a companhia nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão.

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Cisão parcial de companhia para sociedade limitada

Gabarito: letra C. Na cisão parcial, a sociedade que absorve parcela do patrimônio da cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão (art. 229, §1º, Lei 6.404/76), e a companhia cindida que subsiste e a absorvente respondem solidariamente pelas obrigações anteriores à cisão (art. 233). A alternativa C capta exatamente essa regra.

A questão exige conhecimento literal dos arts. 229, 233 e 226 da Lei das S.A. (Lei 6.404/76). Abaixo, a análise de cada alternativa.

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que a cisão com versão de parcela em sociedade já existente obedece às disposições sobre constituição de subsidiária integral. Erro: o art. 229, §3º determina que essa hipótese segue as regras da incorporação (art. 227), não de subsidiária integral.

Art. 229, §3Lei-6404

Lei 6.404/76, Art. 229, §3º:

Alternativa B — ❌ Incorreta

Diz que a atribuição de quotas em proporção diferente requer aprovação de mais da metade dos titulares das ações atingidas, inclusive as sem direito a voto. Erro: o art. 229, §5º exige aprovação de todos os titulares, não apenas da maioria.

Art. 229, §5Lei-6404

Lei 6.404/76, Art. 229, §5º:

Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO

A alternativa reproduz o comando do art. 229, §1º (sucessão nos direitos e obrigações relacionados no ato) e do art. 233 (solidariedade pelas obrigações anteriores). Está perfeitamente de acordo com a lei.

Art. 229, §1Lei-6404

Lei 6.404/76, Art. 229, §1º:

Art. 233Lei-6404

Lei 6.404/76, Art. 233, caput:

Alternativa D — ❌ Incorreta

Afirma que o credor pode se opor à estipulação de responsabilidade limitada no prazo de 60 dias. Erro: o art. 233, parágrafo único estabelece o prazo de 90 dias, e não 60.

Art. 233Lei-6404

Lei 6.404/76, Art. 233, parágrafo único:

Alternativa E — ❌ Incorreta

Condiciona a cisão a que o valor do patrimônio líquido vertido seja, ao menos, igual a 3/4 do capital a realizar. Erro: o art. 226 exige que o valor seja ao menos igual ao montante do capital a realizar, sem fração.

Art. 226Lei-6404

Lei 6.404/76, Art. 226, caput:

Gabarito: letra C.

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