Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2023 | Questão sqc-fg072011

Direito Empresarial (Comercial)Operações societárias

Código: fg072011
Banca: FGV
Órgão: TJ-MS
Ano: 2023
Nível: Superior

Cargo: Juiz Substituto

Doze membros de uma cooperativa de crédito ajuizaram ação para anular deliberação da assembleia geral ordinária (AGO) que aprovou, por maioria e com o voto contrário dos autores, as seguintes matérias: (i) o relatório, balanço e contas dos órgãos de administração; (ii) a destinação das sobras apuradas com dedução das parcelas para os Fundos Obrigatórios; e (iii) a fixação do valor dos honorários, gratificações e cédula de presença dos membros da administração e do Conselho Fiscal.Os autores apontam que os membros da administração aprovaram tais matérias, violando impedimento legal de voto.A defesa da cooperativa comprovou que as matérias impugnadas constaram da ordem do dia e estão no rol da competência da assembleia geral ordinária (AGO). Ademais, sustentou a legalidade da assembleia em razão de todos os votantes terem a qualidade de cooperado e que o relatório, balanço e contas foram aprovados sem ressalva, de modo a exonerar os administradores de responsabilidade.Considerados os fatos, admitida a legitimidade das partes e com base na legislação cooperativista, é correto afirmar que:

Aé procedente o pedido anulatório, pois os administradores não poderiam ter tomado parte na votação das matérias, e a aprovação do relatório, balanço e contas pela assembleia, sem ressalva, não os exonera de responsabilidade;
Bnão é procedente o pedido anulatório porque todas as matérias impugnadas constaram da ordem do dia e estão inseridas no rol das competências da assembleia geral ordinária;
Cé procedente o pedido anulatório, pois os administradores não podem tomar parte na votação do relatório, balanço e contas dos órgãos de administração, ainda que a aprovação sem ressalva os exonere de responsabilidade, mas não há impedimento quanto às demais matérias;
Dnão é procedente o pedido anulatório porque os administradores não estão impedidos de votar as matérias em razão de serem membros da cooperativa e lhes ser assegurado direito de voto por cabeça;
Eé procedente o pedido anulatório, pois os administradores só poderiam tomar parte na votação da fixação do valor dos honorários, gratificações e cédula de presença, sendo-lhes vedado tomar parte na deliberação das demais matérias.

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GabaritoA — é procedente o pedido anulatório, pois os administradores não poderiam ter tomado parte na votação das matérias, e a aprovação do relatório, balanço e contas pela assembleia, sem ressalva, não os exonera de responsabilidade;

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Cooperativas – Impedimento de voto e exoneração de administradores

Gabarito: letra A. Os administradores não podiam votar em nenhuma das três matérias (contas, destinação de sobras, fixação de honorários) por envolverem interesse direto deles. A aprovação sem ressalva não os exonera de responsabilidade, pois o voto ilegal vicia o ato.

A banca explora o impedimento legal de voto dos administradores em assembleia de cooperativa. Embora o Código Civil (art. 1.078, §2º) vede expressamente apenas o voto nas contas e balanço, a legislação cooperativista e o princípio do conflito de interesses (CC, art. 1.010, §3º) ampliam o impedimento para todas as matérias que afetem diretamente os administradores, como:

(i) relatório, balanço e contas (prestação de contas dos próprios administradores);
(ii) destinação das sobras (que pode influir em eventuais retornos ou proventos);
(iii) fixação de honorários, gratificações e cédula de presença (interesse pessoal direto).

Assim, o voto dos administradores em qualquer desses pontos é ilegal, tornando a deliberação anulável.

Quanto à exoneração, o art. 1.078, §3º do CC estabelece que a aprovação sem ressalva das contas exonera os administradores, salvo erro, dolo ou simulação. Todavia, quando o voto é proibido, a aprovação é nula – não há que se falar em exoneração. Portanto, a afirmação de que a aprovação sem ressalva os exonera é incorreta no caso concreto.

Impedimento de voto (cooperativa)

1Matérias com interesse direto
- Relatório, balanço e contas
- Destinação das sobras
- Honorários e gratificações
2Consequência
- Voto ilegal → deliberação anulável
- Aprovação sem ressalva
  - Não exonera (vício de origem)

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Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO

O pedido anulatório é procedente porque os administradores estavam impedidos de votar em todas as matérias (interesse direto). A aprovação sem ressalva não os exonera, pois o vício de origem (voto ilegal) invalida a deliberação.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Ignora o impedimento de voto. A mera inclusão na ordem do dia e competência da AGO não convalida a participação ilegal dos administradores.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Erra ao limitar o impedimento apenas ao item (i). Também afirma que a aprovação sem ressalva exonera, o que não ocorre quando o voto é ilegal.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Afirma que não há impedimento, o que contraria a lei: os administradores não podem votar quando têm interesse direto na matéria (CC, art. 1.010, §3º e art. 1.078, §2º).

Alternativa E — ❌ Incorreta

Sustenta que os administradores só podem votar na fixação de honorários. Na verdade, eles estão impedidos de votar justamente nessa matéria (interesse pessoal), e nas demais também.

NÃO CAIA NESSA!

A banca faz o candidato acreditar que o impedimento é apenas para as contas (item i) e que a aprovação sem ressalva sempre exonera. Contudo, em cooperativas, o impedimento abrange todas as matérias de interesse direto dos administradores, e a aprovação viciada não produz exoneração.

Gabarito: letra A.

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