Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2023 | Questão sqc-fg072115

Direito Empresarial (Comercial)Direito Societário

Código: fg072115
Banca: FGV
Órgão: TJ-PR
Ano: 2023
Nível: Superior

Cargo: Juiz Substituto

Candói, Mallet e Pérola, acionistas minoritários de Matadouro e Frigorífico Douradina S/A, companhia fechada, questionam em juízo a instituição do voto plural mediante reforma estatutária aprovada em assembleia geral extraordinária. No processo são discutidos aspectos como a admissibilidade do voto plural em companhias fechadas, classes de ações ordinárias com voto plural, direito de retirada de acionista dissidente, quórum para aprovação da medida e máximo de votos por ação.Sobre tais aspectos, é correto afirmar que:

Asomente o estatuto de companhias fechadas e de capital autorizado pode admitir a criação de ações ordinárias com voto plural, em linha com as prerrogativas dessas companhias de emissão privativa de bônus de subscrição;
Ba criação de classe de ações ordinárias com voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, vedada exigência de quórum maior em companhias abertas;
Ctal qual as ações preferenciais de classe especial, as ações ordinárias com voto plural serão de classe única e assegurarão a seus titulares dividendo prioritário, no mínimo, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária comum;
Dnas companhias fechadas, a aprovação da criação de classe de ações ordinárias com voto plural ou a alteração nos direitos e vantagens dos acionistas assegura aos dissidentes da deliberação o direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações;
Ea criação de qualquer classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural encontra na lei de sociedades por ações o limite máximo de dez votos por ação ordinária.

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GabaritoE — a criação de qualquer classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural encontra na lei de sociedades por ações o limite máximo de dez votos por ação ordinária.

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Voto plural na Lei das S/A (Lei 6.404/1976)

Gabarito: letra E. O limite máximo de 10 (dez) votos por ação ordinária com voto plural está expresso no caput do art. 110-A da Lei 6.404/1976, introduzido pela Lei 14.195/2021. As demais alternativas contêm incorreções sobre o quórum exigido, a possibilidade de exigir quórum maior, a existência de dividendo prioritário e o direito de retirada.

A questão exige conhecimento literal dos dispositivos que disciplinam o voto plural nas sociedades anônimas. A Lei 14.195/2021 alterou a LSA para permitir a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com voto plural, limitado a 10 votos por ação, tanto em companhias fechadas quanto abertas (desde que previamente à negociação em mercado organizado).

NÃO CAIA NESSA!

A alternativa B insinua que é vedado exigir quórum maior em companhias abertas. No entanto, o art. 110-A, §3º permite que o estatuto, seja de companhia aberta ou fechada, exija quórum superior ao mínimo legal. Muitos candidatos podem ser induzidos a erro por não lembrar dessa permissão expressa.

Voto plural (art. 110-A, LSA): Limite: 10 votos por ação (caput); Companhias (Fechadas, Abertas (antes da negociação)); Quórum mínimo (§1º, I) (Metade dos votos com direito a voto, Estatuto pode exigir quórum maior (§3º)); Classes (Uma ou mais classes (caput), Dividendo prioritário (não existe)); Direito de retirada (Não assegura reembolso (art. 137, II))

Alternativa A — ❌ Incorreta

O voto plural é admitido tanto em companhias fechadas quanto abertas (art. 110-A, caput, incisos I e II). Não há exigência de capital autorizado, e a referência a bônus de subscrição é estranha ao instituto. A emissão privativa de bônus de subscrição é prerrogativa de companhias de capital autorizado, mas não se relaciona com o voto plural.

Alternativa B — ❌ Incorreta

O art. 110-A, §1º, I, exige o voto favorável de, no mínimo, metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. Porém, o §3º do mesmo artigo permite que o estatuto exija quórum maior, tanto em companhias abertas quanto fechadas:

Art. 110-A, §3Lei-6404

"O estatuto social da companhia, aberta ou fechada, nos termos dos incisos I e II do caput deste artigo, poderá exigir quórum maior para as deliberações de que trata o § 1º deste artigo."

Portanto, não há vedação ao quórum maior em companhias abertas.

Alternativa C — ❌ Incorreta

A lei não estabelece que as ações com voto plural serão de classe única (admite-se uma ou mais classes – art. 110-A, caput) nem que assegurarão dividendo prioritário mínimo de 10% superior ao das ações ordinárias comuns. Essa previsão não existe no ordenamento.

Alternativa D — ❌ Incorreta

O art. 110-A, §2º assegura o direito de retirada aos dissidentes apenas nas deliberações sobre a criação de classe de ações com voto plural (desde que não prevista ou autorizada no estatuto). A alternativa amplia indevidamente o direito para "alteração nos direitos e vantagens dos acionistas", o que não encontra amparo legal.

Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO

O caput do art. 110-A é claro:

Art. 110-ALei-6404

"É admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária."

Esse é o limite máximo imposto pela lei para qualquer classe de ações com voto plural.

Gabarito: letra E.

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