GabaritoE — incorporação.
Gabarito: letra E. A operação descrita – a Cia Rosa absorve a Vermelho e a Branco, sucedendo-as em todos os direitos e obrigações, com a extinção das sociedades absorvidas – é o conceito legal de incorporação. A fusão, por sua vez, exige a criação de uma sociedade nova, o que não ocorreu no caso.
A banca cobra a distinção entre as principais modalidades de reestruturação societária previstas na Lei 6.404/1976. O ponto central é: na incorporação, uma sociedade pré-existente absorve outra(s), que se extinguem; na fusão, duas ou mais sociedades unem-se para formar uma terceira, nova, sucedendo-as.
Art. 228 — "A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações."
Já a incorporação é definida no art. 227 da mesma lei (não transcrito no contexto, mas é o instituto correlato): uma sociedade absorve outra(s), sucedendo-as e extinguindo as incorporadas.
Cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, podendo haver extinção parcial ou total. Não há absorção de duas empresas independentes.
Fusão exige a criação de uma nova sociedade, que passa a existir após a operação. No caso, a Cia Rosa já existia e apenas absorveu as demais; não houve sociedade nova.
Reversão não é uma operação societária típica prevista na Lei das S.A. O termo pode ser usado em outros contextos (ex.: reversão de reservas), mas não se aplica a reestruturações de empresas.
Consolidação não é um termo técnico da Lei 6.404/1976 para essas operações. Na prática, pode ser usado como sinônimo de fusão ou incorporação, mas não é a denominação legal.
Incorporação: uma sociedade (Cia Rosa) absorve o patrimônio de outra(s) (Cia Vermelho e Cia Branco), que se extinguem, e a incorporadora sucede-lhes em todos os direitos e obrigações. É exatamente o que descreve o enunciado.
Para fixar, lembre-se: Fusão = soma que gera um novo CNPJ; Incorporação = uma empresa ”engole” a outra e o CNPJ da incorporada desaparece; Cisão = divisão do patrimônio. Leia os arts. 227 a 230 da Lei 6.404/1976 para dominar o tema.
Gabarito: letra E.
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