A Companhia Lajeado Novo Jardim, da espécie aberta e com capital autorizado, pretende emitir debêntures conversíveis em ações e da espécie simples.Acerca da competência para autorizar a emissão deste valor mobiliário e com estas especificações, de acordo com a legislação societária, ela é do(a)
AConselho de Administração ou da diretoria, exceto se houver disposição estatutária em contrário que confira competência à assembleia-geral.
BConselho de Administração, não podendo o estatuto dispor em contrário por se tratar de competência privativa.
CAssembleia-geral, mas o estatuto pode autorizar o conselho de administração, nos limites do capital autorizado, a deliberar sobre a emissão, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
DDiretoria, mas o estatuto pode delegar competência ao Conselho de Administração, por se tratar de companhia aberta e de capital autorizado e as debêntures serem conversíveis em ações, desde que o órgão delibere sobre a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver.
EAssembleia-geral, não podendo o estatuto dispor em contrário por se tratar de competência privativa.
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GabaritoC — Assembleia-geral, mas o estatuto pode autorizar o conselho de administração, nos limites do capital autorizado, a deliberar sobre a emissão, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
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Debêntures conversíveis em ações – Competência
Gabarito: letra C. A emissão de debêntures conversíveis em ações é, em regra, competência privativa da assembleia-geral (art. 59, caput, Lei 6.404/76). Contudo, para companhias abertas com capital autorizado, o estatuto pode autorizar o conselho de administração a deliberar sobre a emissão, desde que especifique o limite do aumento de capital decorrente da conversão, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas – exatamente o que descreve a alternativa C.
A questão exige conhecer a distinção entre os §§ 1º e 2º do art. 59 da Lei das S/A. Enquanto o § 1º trata de debêntures não conversíveis (competência do conselho de administração ou diretoria, salvo disposição estatutária em contrário), o § 2º trata de debêntures conversíveis, permitindo que o estatuto da companhia aberta autorize o conselho de administração a deliberar, observados os limites do capital autorizado. A banca explora justamente essa troca.
Art. 59, §1Lei-6404
Art. 59 — "A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto: (...) V — a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão; (...)"
§ 1º — "O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário."
§ 2º — "O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas."
NÃO CAIA NESSA!
A banca tenta confundir a regra das debêntures não conversíveis (art. 59 §1º) com a das conversíveis. Nas não conversíveis, o conselho de administração ou a diretoria podem deliberar, salvo proibição estatutária. Já nas conversíveis, a competência originária é da assembleia-geral, podendo o estatuto autorizar o conselho de administração (e não a diretoria) nos limites do capital autorizado. Fique atento: a alternativa A aplica a regra errada, e as alternativas B e E negam a possibilidade de delegação estatutária, contrariando o §2º.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a competência é do Conselho de Administração ou da diretoria, exceto se o estatuto determinar assembleia. Isso se aplica apenas a debêntures não conversíveis (art. 59 §1º). Para conversíveis, a regra é diversa: a assembleia é a competente, com possibilidade de delegação ao conselho de administração. O erro é aplicar o regime jurídico errado.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que a competência é do Conselho de Administração, não podendo o estatuto dispor em contrário. Isso contraria o art. 59 §2º, que permite que o estatuto autorize o conselho de administração a deliberar sobre emissões conversíveis. O enunciado afirma o oposto: veda a possibilidade de delegação.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Descreve exatamente o que prevê o art. 59 §2º: a assembleia-geral tem competência privativa, mas o estatuto da companhia aberta pode autorizar o conselho de administração a deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, desde que especifique o limite do aumento de capital (em valor ou número de ações) e as espécies/classes de ações. Corresponde à literalidade da lei.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Atribui a competência à diretoria, com possibilidade de delegação ao Conselho de Administração. O art. 59 §2º autoriza o conselho de administração, não a diretoria. Além disso, o conteúdo da delegação (§2º) não inclui "época e condições de pagamento de juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso" – isso é matéria do §4º, aplicável a casos residuais. A alternativa mistura dispositivos e erra o órgão.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Afirma que a competência é da assembleia-geral e que o estatuto não pode dispor em contrário. O caput do art. 59 realmente diz ser competência privativa da assembleia, mas o §2º abre exceção para companhias abertas com capital autorizado, permitindo que o estatuto autorize o conselho de administração. Logo, a afirmação de que o estatuto não pode dispor em contrário é falsa.
Conclusão: A competência para autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações, em companhia aberta com capital autorizado, é da assembleia-geral, podendo o estatuto delegar ao conselho de administração nos termos do art. 59 §2º. Gabarito: letra C.