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A empresa Alfa irá fundir-se com a empresa Beta, ambas sociedades anônimas. Os termos da fusão serão de que Beta oferecerá duas de suas ações para cada ação de Alfa. Nessa operação não haverá contrapartida em dinheiro. O ativo de Beta é de R$ 500 milhões e de Alfa é de R$ 250 milhões. Após a emissão das ações, o conselho de administração será composto de 30% de diretores de Alfa e o restante de Beta. O grupo passará a ser denominado Grupo Beta. Três meses após a aquisição, 20% de Alfa é vendida.Segundo as informações apresentadas e os preceitos do CPC 15 - Combinação de Negócios, a situação caracteriza:
Aoperação em conjunto;
Bincorporação reversa;
Caquisição hostil;
Dcompra vantajosa;
EBeta como adquirente.
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GabaritoE — Beta como adquirente.
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Combinação de Negócios – Identificação do Adquirente
Gabarito: letra E. Beta é a adquirente contábil na combinação com Alfa. Embora juridicamente a operação seja uma fusão, para fins do CPC 15 (Combinação de Negócios) prevalecem os indicadores de controle: Beta detém 70% do conselho de administração, a denominação do grupo é Beta, seus ativos são o dobro dos de Alfa, e a relação de troca (duas ações de Beta para cada ação de Alfa) sugere que os acionistas de Beta controlarão a entidade combinada. Nenhuma das outras alternativas se aplica aos fatos.
A banca testa a aplicação dos princípios de identificação do adquirente no CPC 15. O adquirente é a entidade que obtém o controle da outra. Os indicadores incluem: maioria dos direitos de voto, composição do conselho, denominação da entidade combinada e relação de troca de ações. No caso, Beta claramente exerce o controle.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Operação em conjunto (joint venture) ocorre quando nenhuma das partes detém o controle individual, mas exercem controle compartilhado. Aqui, Beta detém o controle exclusivo, inviabilizando a classificação como operação em conjunto.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Incorporação reversa é uma modalidade em que a adquirente legal (Alfa) é a adquirida contábil, geralmente quando a entidade de menor porte adquire a maior, mas a combinação é estruturada como emissão de ações da maior para os acionistas da menor. No enunciado, a fusão é direta, sem inversão: Beta é tanto a adquirente legal quanto contábil.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Aquisição hostil é uma aquisição sem concordância do conselho da adquirida, caracterizada por oferta pública não amigável. Não há qualquer indicação de hostilidade no enunciado; a fusão é amigável entre as partes.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Compra vantajosa (badwill) ocorre quando o valor pago na combinação é inferior ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos, gerando ganho por compra vantajosa. Não há dados no enunciado (valor de aquisição, valor justo) que permitam tal conclusão; a mera diferença de ativos contábeis não indica compra vantajosa.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Beta é a adquirente. A maioria do conselho (70% de diretores de Beta), a denominação do grupo (Grupo Beta), o maior porte (ativo de R$ 500 milhões contra R$ 250 milhões) e a relação de troca (2 ações de Beta para 1 de Alfa) indicam que Beta obteve o controle de Alfa. O CPC 15, item B13, estabelece que o adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida. A venda posterior de 20% de Alfa não altera a identificação do adquirente no momento da combinação.
NÃO CAIA NESSA!
O enunciado descreve a operação como "fusão", mas o CPC 15 não classifica por forma jurídica; a substância econômica é de aquisição. O aluno pode confundir 'incorporação reversa' (alternativa B) por pensar que a troca de ações favorece Beta, mas reversa exigiria que a adquirente legal fosse a de menor porte. Aqui, Beta é legal e contabilmente a adquirente. Fique atento: o controle é determinado pela capacidade de direcionar as atividades relevantes, não apenas pela denominação.