Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2024 | Questão sqc-fg078175

Direito Empresarial (Comercial)Sociedade Limitada

Código: fg078175
Banca: FGV
Órgão: Câmara de Fortaleza - CE
Ano: 2024
Nível: Superior

Cargo: Advogado

Dandara, nos últimos meses, passou a ter graves desavenças com seu único sócio, Valdomiro, na condução da sociedade, Damiro Informática Ltda., o que inviabiliza a sua manutenção na empresa. Diante disso, pretende a saída do quadro societário.Com base nos estudos acerca das sociedades limitadas, assinale a afirmativa correta.

ADandara poderá pleitear a dissolução parcial da sociedade por falta de affectio societatis, podendo a sociedade manter sua existência e, por conseguinte, a personalidade jurídica.
BA retirada dos quadros societários de Dandara conduzirá à extinção da personalidade jurídica, devido à inexistência da sociedade unipessoal no ordenamento jurídico brasileiro.
CDandara deverá notificar o outro sócio e a sociedade, sendo que no prazo de cento e vinte dias após o recebimento, Valdomiro poderá decidir pela dissolução total da sociedade.
DA retirada de Dandara da sociedade não a exime da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até cinco anos após averbada a resolução da sociedade.
EEm uma sociedade limitada composta por dois sócios, a retirada de um deles conduzirá à dissolução total da sociedade, que deverá precedida de liquidação.

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GabaritoA — Dandara poderá pleitear a dissolução parcial da sociedade por falta de affectio societatis, podendo a sociedade manter sua existência e, por conseguinte, a personalidade jurídica.

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Sociedade Limitada – Dissolução Parcial e Retirada de Sócio

Gabarito: letra A. Em uma sociedade limitada, a saída de um sócio por desavenças (quebra da affectio societatis) pode ser resolvida pela dissolução parcial, mantendo-se a sociedade e sua personalidade jurídica. Aplicam-se as regras da sociedade simples no que couber (CC, art. 1.053). As demais alternativas incorrem em erros sobre prazo de responsabilidade, existência de sociedade unipessoal, procedimento e extinção obrigatória.

Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO

A dissolução parcial é cabível quando há perda da affectio societatis, permitindo que a sociedade continue com os sócios remanescentes. As sociedades limitadas, regidas subsidiariamente pelas normas da sociedade simples (CC, art. 1.053), admitem a retirada do sócio sem dissolução total, preservando a personalidade jurídica. A doutrina e a jurisprudência consolidam esse entendimento.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Desde a Lei 13.874/2019, o ordenamento brasileiro admite a sociedade limitada unipessoal (art. 1.052, §1º, CC). Portanto, a saída de Dandara não conduz necessariamente à extinção da personalidade jurídica; a sociedade pode prosseguir com um único sócio.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Não há previsão de um prazo de 120 dias para o sócio remanescente decidir pela dissolução total. O procedimento de retirada nas limitadas segue o contrato social e, subsidiariamente, o art. 1.029 do CC (para sociedades simples), que estabelece notificação com antecedência de 60 dias quando o prazo for indeterminado. A dissolução total depende do acordo entre os sócios ou de previsão contratual.

Alternativa D — ❌ Incorreta

O prazo de responsabilidade do sócio retirante por obrigações anteriores é de dois anos após a averbação da resolução, e não cinco, conforme o art. 1.032 do Código Civil:

Art. 1032CC

Art. 1.032 — "A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação."

NÃO CAIA NESSA!

A banca troca o prazo correto de 2 anos (art. 1.032 CC) pelo número 5, comum em outros prazos prescricionais (ex.: cinco anos para anular ato nulo). Memorize: responsabilidade do sócio retirante = 2 anos.

Alternativa E — ❌ Incorreta

A retirada de um dos dois sócios não acarreta automaticamente a dissolução total. A sociedade pode continuar como unipessoal (art. 1.052, §1º, CC) ou admitir novo sócio. A dissolução total seria exceção, dependente de previsão contratual ou insucesso na continuidade.

Conclusão: A única alternativa que reflete corretamente o direito é a letra A, que admite a dissolução parcial com manutenção da personalidade jurídica.

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