Competências do Conselho de Administração (Lei 6.404/76)
Gabarito: letra E. A afirmativa E está correta, pois, nos casos de dissolução de pleno direito da companhia, compete ao Conselho de Administração nomear o liquidante, exceto se o órgão não for mantido durante a liquidação, conforme disposição da Lei das S.A. (artigos pertinentes). As demais alternativas contêm erros que contrariam dispositivos legais expressos.
Alternativa | Competência Atribuída ao Conselho de Administração | Conforme Lei 6.404/76? | Fundamento Legal / Observação |
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A | Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar trimestralmente os livros e papéis da companhia. | ❌ Incorreta | Art. 142, III: o exame pode ser feito a qualquer tempo, e não apenas trimestralmente. |
B | Deliberar sobre emissão de debêntures conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. | ❌ Incorreta | Art. 59, §§ 1º e 2º: para companhias abertas e com autorização estatutária; para fechadas, só debêntures não conversíveis (salvo previsão em contrário). |
C | Por delegação da assembleia-geral, deliberar sobre transações com partes relacionadas ou alienação de ativos > 50% do ativo total. | ❌ Incorreta | A competência para tais atos é privativa da assembleia-geral (art. 122, IX e X), não delegável ao Conselho de Administração. |
D | Deliberar sobre emissão de bônus de subscrição e autorizar emissão de partes beneficiárias (competência privativa). | ❌ Incorreta | A emissão de bônus de subscrição é competência da assembleia-geral (art. 78, §1º); partes beneficiárias são criadas por assembleia-geral (art. 47, §1º). |
E | Nos casos de dissolução de pleno direito, nomear o liquidante, exceto se o órgão não for mantido durante a liquidação. | ✅ Correta | Art. 206, §1º, II, "a": compete ao Conselho de Administração a nomeação do liquidante, salvo se o órgão não for mantido na liquidação. |
Alternativa A — ❌ Incorreta
A alternativa afirma que o Conselho de Administração examina trimestralmente os livros e papéis da companhia. No entanto, o art. 142, III, da Lei 6.404/76 estabelece que essa fiscalização pode ser feita "a qualquer tempo", não apenas trimestralmente.
Art. 142Lei-6404
Art. 142 — III — "fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos"
Alternativa B — ❌ Incorreta
A alternativa afirma que o Conselho de Administração pode deliberar sobre emissão de debêntures conversíveis, salvo disposição estatutária em contrário. Todavia, o art. 59, §2º, da Lei 6.404/76 só autoriza essa deliberação para companhias abertas e desde que o estatuto autorize (dentro do capital autorizado). A questão trata de companhia fechada, e o §1º do mesmo artigo só autoriza o conselho a deliberar sobre debêntures não conversíveis, salvo disposição contrária do estatuto. A alternativa inverte a regra e não observa o tipo de companhia.
Art. 59, §1Lei-6404
Art. 59 — § 1º — "O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário."
§ 2º — "O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações..."
Alternativa C — ❌ Incorreta
Afirma que, por delegação da assembleia-geral, o Conselho de Administração pode deliberar sobre transações com partes relacionadas ou alienação de ativos acima de 50% do ativo total. Contudo, o art. 122, X, da Lei 6.404/76 atribui essa competência privativamente à assembleia-geral, e não ao conselho, e apenas para companhias abertas. A companhia do enunciado é fechada, o que já afasta a aplicação do dispositivo.
Art. 122Lei-6404
Art. 122 — X — "deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado"
Alternativa D — ❌ Incorreta
A alternativa considera que o Conselho de Administração tem competência privativa para deliberar sobre emissão de bônus de subscrição e autorizar emissão de partes beneficiárias. Na verdade, o art. 142, VII, permite ao conselho deliberar sobre bônus de subscrição apenas quando autorizado pelo estatuto, não sendo privativo. A emissão de partes beneficiárias é competência privativa da assembleia-geral (art. 122, VII).
Art. 142Lei-6404
Art. 142 — VII — "deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição"
Art. 122 — VII — "autorizar a emissão de partes beneficiárias"
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa está correta, pois, nos casos de dissolução de pleno direito da companhia, a lei atribui ao Conselho de Administração a nomeação do liquidante, salvo se o órgão não for mantido durante a liquidação. Essa regra está de acordo com o art. 122, VIII, que remete a deliberação sobre dissolução e eleição de liquidantes à assembleia-geral, mas o conselho pode ter essa atribuição se o estatuto assim dispuser ou em situações específicas (dissolução de pleno direito). A ressalva de o conselho não ser mantido durante a liquidação é coerente com a possibilidade de o estatuto prever sua extinção.
Art. 122Lei-6404
Art. 122 — VIII — "deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas"
Gabarito: letra E.