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Questão de Contabilidade Geral — Lei nº 6.404-1976 e alterações posteriores — FGV 2024

Contabilidade GeralLei nº 6.404-1976 e alterações posteriores
Código
fg079403
Banca
FGV
Órgão
Câmara dos Deputados
Ano
2024
Nível
Superior
Cargo
Analista LegislativoConsultoria - Consultor Legislativo - Área V (Reaplicação)
Em 2017, o Banco Zeus S.A. e o Banco Poseidon S.A. constituíram o Banco Hermes S.A. Quatro anos depois, após aprovação das respectivas Assembleias, o Banco Hermes passou por cisão, sendo vertida, para o Banco Zeus S.A., parcela de seu patrimônio e parte da operação. A sociedade cindida foi extinta, sendo criado o Banco Afrodite S.A., que assumiu a outra parte do patrimônio e da operação, ou seja, a parte não destinada ao Banco Zeus.No protocolo de cisão, ficou estabelecida a responsabilidade de cada uma das sociedades pelos ativos e passivos e de todos os itens do ativo e do passivo. Os direitos e as obrigações que eram operados pelo Banco Zeus foram transferidos a ele, inclusive aqueles não listados no protocolo.A respeito da situação hipotética narrada, assinale a afirmativa correta.
  1. ANa hipótese de cisão parcial, que é o caso da situação narrada, a sociedade receptora sucede a cindida em toda a operação, inclusive, no que não foi expressamente transmitido nos termos da cisão.
  2. BEm hipótese de cisão total ou parcial, a sucessão empresarial se presume, não se fazendo necessária a prova de sua ocorrência, bastando a aprovação da Assembleia.
  3. CA cisão total, que é o caso da situação narrada, deve ser aprovada exclusivamente pelo Conselho de Administração, não cabendo à Assembleia deliberar a respeito do tema.
  4. DA cisão é regulada pela Lei das Sociedades por Ações, não se aplicando, por conseguinte, aos demais tipos societários.
  5. ENa cisão, com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da extinta, anteriores à cisão.
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GabaritoE — Na cisão, com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da extinta, anteriores à cisão.

Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.

Cisão de Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976)

Gabarito: letra E. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorvem parcelas do patrimônio respondem solidariamente pelas obrigações da extinta, anteriores à cisão, conforme o art. 233 da Lei das S.A. — é exatamente o que afirma a alternativa correta.

A banca testa o conhecimento dos efeitos da cisão total (com extinção) e da parcial, além do órgão competente para deliberar e a abrangência da lei. O cenário narrado descreve uma cisão total, pois a sociedade cindida foi extinta e todo seu patrimônio foi vertido para outras sociedades (Banco Zeus e Banco Afrodite).

Art. 233Lei-6404

Art. 233 — "Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta."

Alternativa A — ❌ Incorreta

Afirma que o caso é de cisão parcial e que a receptora sucede a cindida inclusive no que não foi transmitido. Ocorre que a extinção da cindida caracteriza cisão total (art. 229, caput: "extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio"). Na cisão total, as sociedades receptoras sucedem nos direitos e obrigações não relacionados na proporção dos patrimônios líquidos transferidos (art. 229, §1º), e não integralmente. Portanto, a alternativa erra tanto no tipo de cisão quanto no efeito.

NÃO CAIA NESSA!

A banca troca "cisão total" por "cisão parcial". O candidato pode confundir porque apenas uma parte do patrimônio foi para o Banco Zeus, mas o fato de a cindida ter sido extinta torna a operação total. Memorize: extinção da cindida = cisão total; subsistência = cisão parcial.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Diz que a sucessão empresarial é presumida e basta a aprovação da Assembleia. A sucessão não é presunção, mas efeito legal automático da cisão (art. 229, §1º e art. 233). Além disso, a aprovação da Assembleia é apenas uma etapa; a operação exige arquivamento e publicação dos atos (art. 229, §4º). Logo, a afirmação é falsa.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Sustenta que a cisão total é aprovada exclusivamente pelo Conselho de Administração. O art. 229, §2º, determina que a cisão é deliberada pela assembleia-geral. O Conselho de Administração não tem competência para aprovar cisão; apenas a assembleia, salvo delegação estatutária em casos específicos (art. 168, §3º, b), que não se aplica à cisão.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Afirma que a cisão é regulada apenas pela Lei das S.A., não se aplicando a outros tipos societários. Isso é falso: o Código Civil (arts. 1.113 a 1.122) regula a cisão para sociedades simples e limitadas, e a Lei das S.A. aplica-se exclusivamente às sociedades anônimas. Portanto, a cisão não é matéria restrita à Lei 6.404/1976.

Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO

Reproduz exatamente o teor do art. 233 da Lei 6.404/1976: na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio respondem solidariamente pelas obrigações da extinta, anteriores à cisão. O enunciado narra justamente uma cisão com extinção (cindida extinta, patrimônio dividido entre Zeus e Afrodite), então aplica-se a regra da solidariedade.

PEGA ESSA DICA!

Na cisão total, a solidariedade entre as receptoras é a regra geral; somente na cisão parcial é possível afastá-la por estipulação no ato, desde que observado o direito de oposição dos credores (art. 233, parágrafo único). Na prova, identifique se houve extinção da cindida: sim → solidariedade; não → possibilidade de afastamento.

Gabarito: letra E

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