Analista LegislativoConsultoria - Consultor Legislativo - Área V (Reaplicação)
Em março de 2018, Raquel e Afonso constituíram, no município de Tanabi-SP, a fábrica Bolsa Amarela Ltda., que foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo. Conforme a cláusula quarta do contrato social, em caso de falecimento, a sociedade continuará com os herdeiros, que ingressarão na sociedade, independentemente da concordância prévia do sócio remanescente. Em janeiro de 2024, Raquel, viúva, sem ascendentes, faleceu, deixando como herdeiros legítimos seus únicos filhos, Bruna e André, ambos capazes. Bruna tem inúmeras desavenças com Afonso, pois sempre foram inimigos políticos na região de Tanabi. Já André, atualmente, tem residência permanente em Talin, capital da Estônia, onde exerce a docência na universidade local.Diante da situação hipotética narrada, assinale a afirmativa correta.
AA cláusula contratual, que permite o ingresso dos herdeiros, é nula de pleno de direito, pois em caso de falecimento de um dos sócios haverá a dissolução parcial da sociedade limitada, com a respectiva apuração dos haveres.
BCaso André não possa ingressar na sociedade em razão da situação pessoal, haverá a renúncia do direito à herança pela força obrigatória da cláusula contratual.
CPor força do affectio societatis, Afonso poderá imotivadamente impedir o ingresso de Bruna na sociedade e, por conseguinte, negar o percebimento dos valores apurados na apuração dos haveres.
DCaso Bruna e André não ingressem na sociedade, a jurisprudência tem admitido que o sócio remanescente explore a atividade econômica individualmente, de forma temporária, até que se aperfeiçoe a sucessão ou a transformação em sociedade unipessoal.
EO falecimento de sócio, em qualquer situação, dissolve a sociedade limitada, hipótese em que caberá ao espólio, em concorrência com o sócio remanescente, a administração transitória das quotas enquanto se apuram os haveres e a divisão do espólio.
Revelar gabarito e comentário▾
GabaritoD — Caso Bruna e André não ingressem na sociedade, a jurisprudência tem admitido que o sócio remanescente explore a atividade econômica individualmente, de forma temporária, até que se aperfeiçoe a sucessão ou a transformação em sociedade unipessoal.
Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.
Sucessão por morte em sociedade limitada — cláusula de continuidade
Gabarito: letra D. A jurisprudência admite que, em caso de morte de sócio e não ingresso dos herdeiros, o sócio remanescente pode continuar a atividade temporariamente enquanto se aguarda a sucessão ou a transformação em sociedade unipessoal — possibilidade que se alinha ao art. 1.052, § 1º do Código Civil (sociedade limitada unipessoal) e ao art. 1.033, que prevê prazo de 180 dias para reconstituição da pluralidade de sócios. As demais alternativas erram ao afirmar nulidade da cláusula, renúncia à herança ou impossibilidade de ingresso independentemente da cláusula.
A questão trata do destino de uma sociedade limitada após a morte de uma sócia, com cláusula contratual que prevê o ingresso automático dos herdeiros. O Código Civil, nos arts. 1.028 a 1.032, regula a dissolução parcial e a sucessão. A cláusula de continuidade é plenamente válida (art. 1.028, parágrafo único). Se os herdeiros optarem por não ingressar, terão direito ao recebimento do valor das quotas, mas o contrato não pode forçá-los a renunciar à herança. O sócio remanescente não pode impedir o ingresso se a cláusula o dispensa de concordância. E a morte de sócio, por si só, não dissolve a sociedade; apenas reduz a pluralidade, que pode ser regularizada.
Alternativa
Conteúdo da Afirmativa
Fundamento Jurídico
Correta?
A
A cláusula contratual que permite o ingresso dos herdeiros é nula, pois a morte de sócio dissolve parcialmente a sociedade limitada com apuração de haveres.
Art. 1.028, parágrafo único, CC: o contrato pode dispor de modo diverso da dissolução automática. A cláusula é válida.
❌ Incorreta
B
Se André não puder ingressar na sociedade, haverá renúncia à herança pela força obrigatória da cláusula contratual.
O herdeiro pode recusar o ingresso sem renunciar à herança; receberá o valor das quotas (haveres). A cláusula não impõe renúncia.
❌ Incorreta
C
Afonso pode, imotivadamente, impedir o ingresso de Bruna com base no affectio societatis e negar o pagamento dos haveres.
A cláusula contratual dispensa a concordância do sócio remanescente; negar os haveres seria ilegal.
❌ Incorreta
D
Se Bruna e André não ingressarem, o sócio remanescente pode explorar a atividade individualmente, de forma temporária, até a sucessão ou transformação em sociedade unipessoal.
Art. 1.052, § 1º, CC (sociedade unipessoal) e art. 1.033, CC (prazo de 180 dias para reconstituir pluralidade). Jurisprudência admite a continuidade temporária.
✅ Correta
E
O falecimento de sócio dissolve a sociedade limitada, cabendo ao espólio e ao sócio remanescente a administração transitória das quotas.
A morte de sócio, por si só, não dissolve a sociedade; apenas reduz a pluralidade, que pode ser regularizada (art. 1.033, CC).
❌ Incorreta
1Cláusula de continuidade
2Herdeiros ingressam
3Ou recebem haveres
4Sócio remanescente explora temporariamente
LEVEL · soulevel.com.br
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a cláusula de continuidade é nula. Isso é falso: o art. 1.028, parágrafo único, do CC permite que o contrato disponha de modo diverso da dissolução automática. A cláusula é válida e eficaz.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Alega que a impossibilidade de ingresso do herdeiro importa renúncia à herança. Erro: o herdeiro pode recusar o ingresso na sociedade, mas isso não significa renúncia ao direito hereditário; ele receberá o valor das quotas (haveres). A cláusula contratual não pode impor renúncia.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Diz que o sócio remanescente pode impedir o ingresso do herdeiro com base no affectio societatis. A cláusula contratual expressamente dispensa a concordância, de modo que o ingresso independe do sócio remanescente. Além disso, negar o pagamento dos haveres seria ilegal.
Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Caso os herdeiros não ingressem, a sociedade fica com apenas um sócio. A jurisprudência e a doutrina (reforçadas pela Lei 13.874/2019, que introduziu a sociedade limitada unipessoal no art. 1.052, § 1º do CC) admitem que o sócio remanescente explore a atividade individualmente por período temporário, até que se aperfeiçoe a sucessão ou a transformação em sociedade unipessoal — evitando a dissolução imediata. Esse entendimento evita a ruptura da atividade econômica.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Afirma que o falecimento de sócio dissolve a sociedade em qualquer situação. Falso: se o contrato previr continuidade ou se houver sucessão, a sociedade pode continuar. A administração transitória das quotas não cabe ao espólio concorrer com o sócio remanescente; a administração é do sócio remanescente, e o espólio tem direito ao valor.