Questão de Administração Pública — Governabilidade, Governança e Accountability — FGV 2024

Governança Corporativa e a Lei das S.A.

Gabarito: letra D. O Conselho de Administração é o órgão colegiado obrigatório apenas para as sociedades anônimas (S/A) abertas e as de capital autorizado, conforme a Lei das S.A. (Lei 6.404/76). Esse entendimento é pacífico em direito societário e governança corporativa.

A questão testa o conhecimento sobre a estrutura obrigatória das S/A. Enquanto a Assembleia Geral e a Diretoria Executiva são obrigatórias para todas as S/A, o Conselho de Administração é exigido apenas para as abertas e as de capital autorizado (fechadas que optam por esse regime). Já o Conselho Consultivo e a Reunião de Sócios são facultativos ou não se aplicam a S/A.

Alternativa A — ❌ Incorreta

A Assembleia Geral é órgão obrigatório para todas as S/A (abertas e fechadas), não apenas para as abertas ou de capital autorizado. É o órgão máximo de deliberação, mas sua obrigatoriedade não se restringe ao grupo mencionado.

Alternativa B — ❌ Incorreta

O Conselho Consultivo é um órgão facultativo em qualquer tipo societário. Sua criação depende de previsão estatutária e não há imposição legal para S/A abertas ou de capital autorizado.

Alternativa C — ❌ Incorreta

A Diretoria Executiva é órgão obrigatório para todas as S/A (abertas e fechadas), sendo o órgão de representação e gestão. Não se limita às abertas ou de capital autorizado.

Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO

O Conselho de Administração é órgão colegiado obrigatório apenas para as S/A abertas e as de capital autorizado (art. 138, § 2º, da Lei 6.404/76). Para as S/A fechadas sem capital autorizado, sua criação é facultativa. Essa é a exceção que a questão explora.

Alternativa E — ❌ Incorreta

A Reunião de Sócios é típica de sociedades limitadas ou outros tipos, não de S/A. Nas S/A, o equivalente é a Assembleia Geral. Portanto, não é um órgão próprio nem obrigatório para S/A.

Gabarito: letra D.