Analista Previdenciário - Especialidade: Formação em Direito
Maria Cristina e Cláudia Renata, únicas sócias do Restaurante Sol da Macaxeira Ltda., com sede em Macaé, RJ, decidiram voluntariamente dissolver a sociedade.Considerando a complexidade da situação, elas procuram uma advogada desejando um parecer a respeito do caso.Sobre a hipótese apresentada, com base no ordenamento jurídico brasileiro, assinale a afirmativa correta.
ANos casos de dissolução voluntária da pessoa jurídica, durante a fase de liquidação, não subsiste a personalidade jurídica.
BA extinção da personalidade por dissolução voluntária se concretiza após a promoção do cancelamento da inscrição respectiva perante o ofício competente.
CDissolvida a sociedade, o remanescente do seu patrimônio líquido, depois de deduzidas as quotas, será destinado à entidade de fins semelhante.
DA dissolução de uma sociedade é da competência exclusiva da Assembleia-Geral, que deverá convocar os credores a fim da elaboração do quadro-geral.
EA dissolução consensual da sociedade põe fim imediatamente à personalidade, devendo o registro, se ocorrer, ter a natureza declaratória.
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GabaritoB — A extinção da personalidade por dissolução voluntária se concretiza após a promoção do cancelamento da inscrição respectiva perante o ofício competente.
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Dissolução voluntária e extinção da pessoa jurídica
Gabarito: letra B. A personalidade jurídica da sociedade subsiste durante a liquidação e só se extingue com o cancelamento da inscrição no registro competente, conforme o art. 51, caput e §3º do Código Civil. A alternativa B reproduz exatamente esse entendimento.
A questão exige conhecimento sobre as fases de encerramento de uma sociedade: dissolução (ato que inicia o fim), liquidação (realização do ativo, pagamento do passivo e partilha do remanescente) e extinção (término definitivo, com o cancelamento do registro). Durante a liquidação, a pessoa jurídica permanece existente com personalidade limitada aos fins liquidatórios.
Art. 51, §3CC
Art. 51 — "Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua."
§ 3º — "Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica."
Aspecto
Dissolução voluntária (início do fim)
Liquidação (fase intermediária)
Extinção (fim definitivo)
Personalidade jurídica
Subsiste (art. 51, caput, CC)
Subsiste, limitada aos fins liquidatórios
Extingue-se com o cancelamento do registro
Ato principal
Deliberação dos sócios (dissolução consensual)
Realização do ativo, pagamento do passivo, partilha do remanescente
Cancelamento da inscrição no registro competente (art. 51, §3º, CC)
Efeito sobre o patrimônio
Inicia-se o processo de apuração
Patrimônio é administrado para quitação de débitos e rateio
Remanescente é rateado entre os sócios (art. 1.103, IV e 1.107, CC)
Competência para decidir
Pode ser por consenso unânime dos sócios (não exclusiva da assembleia-geral)
Administrador ou liquidante nomeado
Registro público competente
1Dissoluçãoato que inicia o fim
2Liquidaçãopersonalidade subsiste
3Extinçãocancelamento do registro
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Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que durante a liquidação não subsiste a personalidade jurídica. É o contrário: o art. 51, caput, determina que a pessoa jurídica subsiste para os fins de liquidação. O erro é grave e frontal à lei.
Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Exatamente o que dispõe o art. 51, §3º: a extinção da personalidade se concretiza com o cancelamento da inscrição após encerrada a liquidação. A dissolução voluntária apenas inicia o processo; a personalidade só desaparece com o registro do cancelamento.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Afirma que o remanescente do patrimônio líquido, após deduzidas as quotas, será destinado a entidade de fins semelhantes. Esse regramento é do art. 61 do CC, que trata de associações, não de sociedades empresárias. Nas sociedades, o remanescente é rateado entre os sócios conforme a participação de cada um (art. 1.103, IV e art. 1.107 do CC). A alternativa confunde os regimes.
Alternativa D — ❌ Incorreta
A dissolução de uma sociedade não é de competência exclusiva da assembleia-geral. O art. 1.033 do CC prevê várias causas de dissolução, inclusive por consenso unânime (inciso II) ou por vencimento do prazo (inciso I). Além disso, a convocação de credores para elaboração de quadro-geral é típica de falência ou liquidação judicial, não da dissolução voluntária comum.
Alternativa E — ❌ Incorreta
A dissolução voluntária não põe fim imediatamente à personalidade. Como visto, a personalidade subsiste durante toda a liquidação (art. 51, caput). O registro da dissolução tem natureza constitutiva? Na verdade, a dissolução é averbada no registro (art. 51, §1º), mas não extingue a personalidade; a extinção só ocorre com o cancelamento da inscrição (art. 51, §3º). A alternativa está errada ao afirmar o fim imediato e o caráter declaratório do registro.
PEGA ESSA DICA!
Lembre-se da sequência: dissolução → liquidação → extinção (cancelamento do registro). Durante a liquidação, a sociedade continua existindo para solver seu passivo e partilhar o ativo. O erro mais comum é achar que a dissolução já encerra a personalidade.