A governança corporativa é essencial para prevenir fraudes contábeis, promovendo transparência e responsabilidade. Os administradores, o conselho de administração e o conselho fiscal desempenham papéis fundamentais na supervisão e garantia de conformidade ética, contribuindo para a integridade corporativa.Dessa forma, segundo preceitos da Lei nº 6.404/1976 e suas alterações:
Ao conselho de administração será composto por, no mínimo, cinco membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis, exclusivamente, ao fim do mandato de cinco anos;
Bo administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembleia geral ordinária, a pedido de qualquer acionista, os benefícios indiretos que tenha recebido da companhia e de sociedades controladas e coligadas;
Co administrador é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão;
Da ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, compete à companhia, mediante prévia deliberação do conselho fiscal;
Eo membro do conselho fiscal responde pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
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GabaritoE — o membro do conselho fiscal responde pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
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Governança Corporativa e Responsabilidade dos Administradores na Lei 6.404/1976
Gabarito: letra E. A alternativa E está correta porque o membro do conselho fiscal responde por omissão e atos culposos ou dolosos, conforme regime geral de responsabilidade aplicável aos administradores (arts. 158 e 159 da Lei 6.404/1976), estendido ao conselho fiscal em razão de seus deveres legais. As demais alternativas apresentam distorções quanto ao número mínimo de membros, condições de destituição, mandato, obrigação de revelação dependente de quórum acionário, isenção de responsabilidade por ato regular de gestão e competência para ação de responsabilidade.
Alternativa A — ❌ Incorreta
O Art. 140 da Lei 6.404/1976 estabelece:
Art. 140Lei-6404
Art. 140 — O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer [...] III — o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição.
A alternativa afirma "no mínimo cinco membros", "destituíveis exclusivamente ao fim do mandato de cinco anos". Erra no número mínimo (3, não 5), na destituição (a qualquer tempo, não só ao fim) e no prazo máximo (3 anos, não 5). ❌ Incorreta.
Alternativa B — ❌ Incorreta
O Art. 157, §1º da Lei 6.404/1976:
Lei 6.404/1976:
§ 1º — O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembléia-geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social.
A alternativa diz "a pedido de qualquer acionista". A lei exige que os acionistas solicitem representando, no mínimo, 5% do capital social. ❌ Incorreta.
Alternativa C — ❌ Incorreta
O Art. 158 da Lei 6.404/1976:
Art. 158Lei-6404
Art. 158 — O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I — dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II — com violação da lei ou do estatuto.
A alternativa afirma exatamente o oposto: que o administrador é pessoalmente responsável por ato regular de gestão. A lei isenta o administrador nessa hipótese. ❌ Incorreta.
Alternativa D — ❌ Incorreta
O Art. 159 da Lei 6.404/1976:
Art. 159Lei-6404
Art. 159 — Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
A alternativa troca "assembléia-geral" por "conselho fiscal". A competência para autorizar a ação é da assembleia, não do conselho fiscal. ❌ Incorreta.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
O membro do conselho fiscal, embora não seja administrador, exerce função de fiscalização. A Lei 6.404/1976, nos arts. 161 e seguintes, estabelece seus deveres. A responsabilidade por omissão, culpa, dolo ou violação de lei/estatuto decorre do regime geral aplicável aos órgãos da companhia (arts. 158 e 159), consolidado na doutrina e jurisprudência. Assim, a alternativa E está de acordo com os preceitos da Lei das S.A. ✅ Correta.
PEGA ESSA DICA!
Decore os números do conselho de administração: mínimo 3 membros, mandato máximo 3 anos, destituíveis a qualquer tempo. E lembre: para exigir revelações do administrador de companhia aberta, é necessário 5% do capital social.
MNEMÔNICO
É Ela, A ANA!
ÉEscrituração (Escrituração Contábil)AAnálise das Demonstrações Contábeis/FinanceirasANAAuditoria. (As técnicas contábeis são conjuntos de procedimentos que registram, lançam e analisam fatos contábeis.)