Olímpia, uma das 15 sócias da Luminárias e Decoração Primavera do Leste Ltda., questiona, em juízo, a validade de deliberação social aprovada graças ao voto do procurador da sócia Vera.O contrato social, ao tratar da representação de sócios nas assembleias, não faz menção à possibilidade de ser qualquer sócio representado por advogado. Vera outorgou mandato para seu advogado representá-la na assembleia ordinária, e assim foi feito, tendo o voto sido proferido nos termos da vontade da mandante.Analisando-se o caso à luz da legislação sobre o tipo societário, é correto afirmar que Vera:
Anão pode ser representada na assembleia por advogado diante da ausência de previsão no contrato social;
Bpode ser representada na assembleia por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados;
Cpode ser representada na assembleia por advogado, mediante outorga de mandato, cujo instrumento deve ser apresentado com antecedência mínima de sete dias em relação à data da assembleia;
Dnão pode ser representada na assembleia por advogado, pois tal possibilidade está restrita às deliberações sociais em reunião, inaplicáveis às sociedades com mais de dez sócios;
Epode ser representada na assembleia por advogado, mediante outorga de mandato, cujo instrumento deve ser apresentado até sete dias após a data da realização da assembleia.
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GabaritoB — pode ser representada na assembleia por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados;
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Representação de sócio em assembleia na sociedade limitada
Gabarito: letra B. O Código Civil, aplicável às sociedades limitadas por força do art. 1.053, permite expressamente que o sócio seja representado na assembleia por advogado, mediante mandato com especificação dos atos autorizados, independentemente de previsão no contrato social (art. 1.074, §1º). A ausência de cláusula contratual sobre o tema não impede a representação, pois a lei já a autoriza.
A questão trata da validade do voto proferido por procurador advogado em assembleia de sociedade limitada, quando o contrato social é omisso. O dispositivo central é o art. 1.074, §1º do Código Civil, que rege a assembleia nas sociedades simples e, por remissão do art. 1.053, também nas limitadas.
Código Civil:
Art. 1.074 – A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1º – O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
Código Civil:
Art. 1.053 – A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Da leitura do §1º, extrai-se que a representação por advogado é permitida independentemente de previsão contratual. Exige-se apenas mandato escrito e específico, sem prazo mínimo de antecedência para apresentação (o instrumento deve ser levado a registro junto com a ata).
Alternativa
Descrição
Fundamento Legal
Correção
A
Vera não pode ser representada por advogado diante da ausência de previsão no contrato social
Art. 1.074, §1º CC
❌ Incorreta – a lei já autoriza, independentemente de previsão contratual
B
Vera pode ser representada por advogado, mediante mandato com especificação dos atos autorizados
Art. 1.074, §1º CC
✅ Correta – reproduz a literalidade do dispositivo
C
Vera pode ser representada por advogado, com antecedência mínima de 7 dias
Art. 1.074, §1º CC
❌ Incorreta – a lei não exige prazo mínimo de antecedência
D
Vera não pode ser representada por advogado, pois a possibilidade é restrita a reuniões (sociedades com até 10 sócios)
Art. 1.074, §1º c/c art. 1.053 CC
❌ Incorreta – a regra se aplica a assembleias, independentemente do número de sócios
E
Vera pode ser representada por advogado, com apresentação do mandato até 7 dias após a assembleia
Art. 1.074, §1º CC
❌ Incorreta – o instrumento deve ser levado a registro junto com a ata, sem prazo posterior específico
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que Vera não pode ser representada por advogado diante da ausência de previsão no contrato social. O erro está em condicionar a representação à previsão contratual, quando a lei já a autoriza de forma expressa. O contrato social pode, no máximo, restringir ou proibir, mas o silêncio não impede.
Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa reproduz a literalidade do art. 1.074, §1º: pode ser representada por advogado, mediante mandato com especificação dos atos autorizados. Não há exigência de prazo mínimo ou de registro prévio; o mandato deve ser levado a registro junto com a ata. Portanto, está correta.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Acrescenta um prazo de antecedência mínima de sete dias para apresentação do mandato. O §1º do art. 1.074 não estabelece qualquer prazo de antecedência; exige apenas que o instrumento seja levado a registro juntamente com a ata. Essa exigência adicional não está na lei.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Afirma que a representação por advogado é restrita às deliberações em reunião (reunião de sócios), inaplicável às sociedades com mais de dez sócios. A lei não faz essa distinção: tanto a assembleia (para sociedades com mais de dez sócios) quanto a reunião (para até dez) admitem representação por advogado. O art. 1.074, §1º é genérico e aplica-se a ambas, conforme o número de sócios.
Alternativa E — ❌ Incorreta
Impõe prazo de apresentação do mandato até sete dias após a realização da assembleia. A lei não prevê esse prazo; o mandato deve ser levado a registro juntamente com a ata, sem prazo posterior fixado. A alternativa cria exigência inexistente.
NÃO CAIA NESSA!
A banca tenta confundir com prazos (alternativas C e E) ou condicionar a representação à previsão contratual (alternativa A). O foco deve estar na clara permissão legal do art. 1.074, §1º, que exige apenas mandato específico e posterior registro com a ata.