GabaritoA — I, somente.
Gabarito: letra A — apenas a fusão (I) sempre extingue todas as entidades originais. A fusão reúne duas ou mais sociedades em uma nova, extinguindo-se todas as anteriores. A incorporação extingue apenas a sociedade incorporada (a incorporadora permanece). A cisão, por sua vez, pode ser parcial ou total – apenas na cisão total a sociedade cindida se extingue. Portanto, dentre os três tipos, somente a fusão garante que "as entidades originais sempre deixarão de existir".
A banca cobra o conhecimento da Lei das S/A (Lei 6.404/1976), que disciplina essas operações no Título IX, artigos 223 e 219. Vejamos:
Art. 223 – "A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais."
Art. 219 – "Extingue-se a companhia:
II – pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades."
O art. 219, II, trata das hipóteses de extinção da companhia. Veja que tanto a incorporação quanto a fusão extinguem a companhia, mas o dispositivo se refere à companhia que é incorporada ou que se funde. Na fusão, ambas as sociedades se extinguem. Na incorporação, apenas a incorporada se extingue. Na cisão, a extinção ocorre somente se for total (todo o patrimônio versado).
Na fusão, duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, desaparecendo todas as anteriores. Não há sobrevivente. A operação é inequívoca quanto à extinção total.
Na cisão parcial, a sociedade cindida transfere parte do seu patrimônio para outra(s) e continua existindo com o patrimônio remanescente. A extinção só ocorre na cisão total (versão de todo o patrimônio). Logo, não é "sempre".
Na incorporação, uma sociedade (incorporadora) absorve outra(s) (incorporada(s)). A incorporada se extingue, mas a incorporadora permanece com sua personalidade jurídica intacta. Portanto, as "entidades originais" nem sempre deixam de existir – ao menos a incorporadora continua.
Operação | Extinção das originais? |
|---|---|
Fusão | Sim, todas se extinguem |
Incorporação | Apenas a incorporada; a incorporadora permanece |
Cisão | Só na total; na parcial, a cindida continua |
Somente a fusão (I) atende à exigência do enunciado. A alternativa correta é a letra A.
Ao resolver questões sobre reestruturação societária, foque no destino da personalidade jurídica de cada sociedade envolvida. Desenhe mentalmente: fusão = todos viram pó e nasce novo; incorporação = um engole o outro e continua; cisão = pode ser um corte parcial sem morte. A banca adora cobrar essa distinção.
Gabarito: letra A.
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