Administradores nas Sociedades Anônimas — Responsabilidade
Gabarito: letra E. O art. 158 da Lei 6.404/1976 estabelece que o administrador não responde pessoalmente pelos atos regulares de gestão, mas responde civilmente quando age com culpa, dolo ou violação de lei/estatuto. A alternativa E reproduz a possibilidade de exclusão da responsabilidade quando o administrador age com boa-fé e no interesse da companhia, o que se alinha ao conceito de ato regular de gestão.
A banca testa o conhecimento sobre a responsabilidade dos administradores de S.A., especialmente o art. 158 da Lei das S.A. Vamos analisar cada alternativa.
Art. 158, §1Lei-6404
Art. 158 — O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I — dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II — com violação da lei ou do estatuto. § 1º — O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata...
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que o administrador é pessoalmente responsável por todos os atos praticados em nome da companhia. Isso contraria o caput do art. 158: o administrador não é pessoalmente responsável pelos atos regulares de gestão. A responsabilidade só surge nas hipóteses dos incisos I e II. Portanto, a alternativa é falsa.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que as regras de responsabilidade civil não se aplicam ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração é um órgão da administração da companhia; seus membros são administradores e, portanto, submetem-se ao mesmo regime de responsabilidade do art. 158. Não há distinção na lei que exclua o Conselho. Alternativa errada.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Afirma que pessoa jurídica pode ser nomeada administradora de S.A. A Lei 6.404/1976 exige que os administradores sejam pessoas naturais. O art. 146, §1º, ao tratar da composição do Conselho de Administração e da Diretoria, refere-se a membros (pessoas físicas). Não há previsão legal para pessoa jurídica como administradora. Incorreta.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Assevera que o administrador só responde por dolo, não por culpa. O art. 158, I, é claro: responde civilmente quando proceder com culpa ou dolo. A culpa também gera responsabilidade. A menção a "questões de compliance" não altera a regra. Logo, falsa.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Esta alternativa afirma que o juiz pode reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador se convencido de que agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia. Isso se harmoniza com o caput do art. 158, que exclui a responsabilidade pelos atos regulares de gestão. Agir com boa-fé e no interesse social é característica do ato regular de gestão. Se o administrador prova que agiu assim, o juiz pode afastar a responsabilidade. Portanto, a alternativa está correta.
Gabarito: letra E.