Sociedade Limitada — Direito de Retirada Imotivada e Aplicação Supletiva das S.A.
Gabarito: letra B. A alternativa B está correta porque, mesmo que a sociedade limitada adote expressamente o regime de aplicação supletiva das normas das sociedades anônimas, o direito potestativo de retirada imotivada do sócio permanece autorizado, conforme previsto no Código Civil (art. 1.029). A aplicação supletiva da Lei das S.A. não suprime esse direito, pois a retirada imotivada é característica própria das sociedades limitadas de prazo indeterminado.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Dispõe que, na omissão do contrato social, o Juiz definirá o valor de mercado por meio de leilão. No entanto, o art. 606 do CPC estabelece que o critério será o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, sem qualquer menção a leilão:
Art. 606CPC
Art. 606 — "Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma."
Alternativa B — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Correta porque, nas sociedades limitadas, o direito de retirada imotivada (recesso) é assegurado pelo art. 1.029 do Código Civil quando não há prazo de duração. A adoção supletiva das regras das sociedades anônimas (Lei 6.404/76) não elide esse direito, uma vez que a limitação ao recesso prevista na LSA (art. 137) não se aplica automaticamente às limitadas, salvo disposição contratual expressa em contrário. A banca confirmou esse entendimento.
Alternativa C — ❌ Incorreta
A vedação do art. 977 do CC ("Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória") não se aplica indistintamente às sociedades anônimas. O dispositivo está inserido no capítulo das sociedades contratuais (simples e limitadas), e a jurisprudência e doutrina majoritárias entendem que, por serem sociedades de capital, as S.A. não estão sujeitas a essa restrição.
Alternativa D — ❌ Incorreta
A integralização de cotas na sociedade limitada não pode ser feita por prestação de serviços. O art. 1.055, §2º, do Código Civil (não transcrito literalmente no contexto, mas é regra pacífica) veda expressamente a contribuição que consista em prestação de serviços, admitindo apenas dinheiro, bens ou créditos suscetíveis de avaliação patrimonial.
Alternativa E — ❌ Incorreta
A responsabilização civil dos administradores exige culpa ou dolo, e não se baseia no mero "desacerto do mérito da decisão negocial" (business judgment rule). O descumprimento de dever legal ou estatutário pode gerar responsabilidade, mas a alternativa ao uni-los (desacerto de mérito + descumprimento) como causa autônoma é incorreta. O administrador não responde por erro de julgamento, desde que tenha agido com diligência e boa-fé.
Resumo
Alternativa A: critério de apuração é valor patrimonial (CPC 606), não valor de mercado via leilão.
Alternativa B: direito de retirada imotivada permanece, mesmo com aplicação supletiva da LSA.
Alternativa C: vedação do art. 977 CC não se aplica às S.A.
Alternativa D: vedada integralização com serviços na limitada (CC 1.055, §2º).
Alternativa E: business judgment rule protege administradores quanto ao mérito negocial.
Gabarito: letra B