Em 2024, a Cia. Beta realizou uma cisão.A cisão implica que, obrigatoriamente,
Aa Cia. Beta deixará de existir.
Buma nova sociedade será constituída.
Chaverá transferência de todo o patrimônio da Cia. Beta.
Dhaverá restituição de capital social aos acionistas da Cia. Beta.
Eas ações integralizadas com parcelas de patrimônio da Cia. Beta serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas.
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GabaritoE — as ações integralizadas com parcelas de patrimônio da Cia. Beta serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas.
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Cisão (Lei 6.404/1976)
Gabarito: letra E. Na operação de cisão, é obrigatória a atribuição aos acionistas da companhia cindida das ações integralizadas com parcelas do patrimônio transferido, em substituição às ações extintas, conforme o art. 229, § 5º, da Lei das S.A. As demais alternativas descrevem hipóteses que podem ou não ocorrer, mas não são obrigatórias em toda cisão.
O art. 229 da Lei 6.404/1976 define a cisão:
Art. 229, §5Lei-6404
Art. 229 — A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
§ 5º — As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a Cia. Beta obrigatoriamente deixará de existir. Na cisão total (versão de todo o patrimônio) há extinção; na cisão parcial, a companhia cindida continua existindo com o patrimônio remanescente (art. 229, caput). Logo, não é obrigatório.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Afirma que uma nova sociedade será constituída. A cisão pode transferir patrimônio para sociedade já existente (art. 229, § 3º), não sendo obrigatória a constituição de nova.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Afirma que haverá transferência de todo o patrimônio. O art. 229 permite tanto a versão total (que extingue a cindida) quanto a versão parcial (que apenas reduz o capital). Portanto, não é obrigatório transferir todo o patrimônio.
Alternativa D — ❌ Incorreta
A cisão não envolve restituição de capital social aos acionistas. O que ocorre é a substituição das ações antigas por novas ações (da(s) sociedade(s) que absorve(m) o patrimônio). A restituição de capital (reembolso) é tratada no art. 45 e só se aplica a acionistas dissidentes em situações específicas, não sendo efeito obrigatório da cisão.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Reproduz exatamente o comando do art. 229, § 5º: as ações integralizadas com parcelas do patrimônio da cindida são atribuídas aos seus titulares em substituição às ações extintas. Esse é um efeito jurídico obrigatório e indissociável da operação de cisão, seja ela total ou parcial.
PEGA ESSA DICA!
Para memorizar: na cisão, os acionistas trocam as ações da empresa cindida por ações da(s) empresa(s) que recebe(m) o patrimônio. A extinção da cindida, a constituição de nova sociedade ou a transferência de todo o patrimônio são apenas possibilidades, não obrigações.