Direito Empresarial (Comercial) · FGV · 2025 | Questão sqc-fg123073

Direito Empresarial (Comercial)Direito Societário

Código: fg123073
Banca: FGV
Órgão: TJ-SE
Ano: 2025
Nível: Superior

Cargo: Juiz Substituto

Um dos direitos essenciais dos acionistas de sociedade anônima é o de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações pela companhia. Não obstante, na sociedade anônima, o direito de retirada está circunscrito a determinadas hipóteses legais, ao contrário do que ocorre na sociedade do tipo simples constituída por prazo indeterminado.Considerando-se a hipótese de aprovação, pela assembleia geral, da operação de cisão parcial da companhia com versão de patrimônio em sociedade já existente, somente haverá direito de retirada para o acionista dissidente se a cisão implicar:

A(i) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (ii) redução do dividendo obrigatório; ou (iii) participação em grupo de sociedades;
B(i) retração da liquidez das ações no mercado de valores mobiliários; (ii) eliminação da dispersão das ações no mercado de valores mobiliários; ou (iii) vencimento antecipado de debêntures não conversíveis emitidas pela companhia;
C(i) amortização ou resgate de ações da companhia cindida; (ii) prejuízo para qualquer de suas controladas ou subsidiárias; ou (iii) redução do dividendo obrigatório;
D(i) mudança do objeto social, independentemente de a atividade da sociedade receptora do patrimônio coincidir ou não com a da sociedade cindida; (ii) aumento de capital que extrapole o limite do capital autorizado; ou (iii) alteração das vantagens ou preferências das ações preferenciais;
E(i) redução do patrimônio líquido em mais de 25% em relação ao último balanço aprovado; (ii) retração da liquidez das ações no mercado de valores mobiliários; ou (iii) cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM.

Revelar gabarito e comentário

GabaritoA — (i) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (ii) redução do dividendo obrigatório; ou (iii) participação em grupo de sociedades;

Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.

Direito de retirada (reembolso) do acionista dissidente na cisão parcial

Gabarito: letra A. Conforme o art. 137, III, da Lei 6.404/1976, na cisão (inciso IX do art. 136) o acionista dissidente somente terá direito de retirada se a operação implicar: (a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a da cindida; (b) redução do dividendo obrigatório; ou (c) participação em grupo de sociedades. A alternativa A reproduz exatamente essas três hipóteses, com a ressalva correta na primeira.

A questão exige domínio literal do art. 137, III, da Lei das S.A., que disciplina as hipóteses excepcionais de exercício do direito de retirada em caso de cisão.

Art. 137Lei-6404

Art. 137 – [...] III – no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; b) redução do dividendo obrigatório; ou c) participação em grupo de sociedades.

Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO

A alternativa elenca exatamente as três hipóteses legais do art. 137, III, alíneas "a", "b" e "c", inclusive com a ressalva correta na alínea "a" ("salvo quando..."). Portanto, está de acordo com a lei.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Apresenta "retração da liquidez das ações", "eliminação da dispersão" e "vencimento antecipado de debêntures não conversíveis". Nenhuma dessas hipóteses consta no art. 137, III, para a cisão. As duas primeiras (liquidez e dispersão) são conceitos usados no art. 137, II, para excluir o direito de retirada em fusão/incorporação/participação em grupo, mas não para cisão. A terceira é totalmente estranha ao artigo.

Alternativa C — ❌ Incorreta

Menciona "amortização ou resgate de ações", "prejuízo para controladas ou subsidiárias" e "redução do dividendo obrigatório". Apenas a redução do dividendo obrigatório está correta (alínea "b"), mas as outras duas não constam do art. 137, III. Além disso, falta a mudança do objeto social e a participação em grupo.

Alternativa D — ❌ Incorreta

Traz "mudança do objeto social, independentemente de a atividade da sociedade receptora coincidir ou não". A lei diz exatamente o contrário: salvo quando coincidir. A alternativa suprime a exceção, ampliando indevidamente o direito de retirada. Os outros itens (aumento de capital e alteração de vantagens das preferenciais) não estão previstos para a cisão – pertencem a outros incisos do art. 136 (ex.: inciso II).

Alternativa E — ❌ Incorreta

Cita "redução do patrimônio líquido em mais de 25%", "retração da liquidez" e "cancelamento do registro de companhia aberta". Nenhuma dessas hipóteses está no art. 137, III. O cancelamento de registro de companhia aberta é matéria do art. 4º, §§ 4º e 5º, que trata de oferta pública, não de direito de retirada na cisão.

NÃO CAIA NESSA!

A banca explora o fato de que o aluno pode confundir as hipóteses de direito de retirada da cisão (art. 137, III) com as de fusão/incorporação (art. 137, II) ou com outras matérias (ex.: art. 136, I e II). A letra D é a mais traiçoeira, pois troca o conectivo "salvo quando" por "independentemente", o que inverte completamente o sentido da lei. Fique atento ao texto literal e à ressalva.

Gabarito: letra A.

Link permanente: /questoes/fg123073