Em relação à cisão de uma companhia, de acordo com a Lei 6.404/76 e modificações, é correto afirmar que
Aa companhia cindida deve ser extinta.
Ba companhia cindida deve transferir todo o seu patrimônio.
Co patrimônio da companhia cindida deve ser transferido para mais de uma sociedade.
Das sociedades que recebem o patrimônio da companhia cindida devem ser constituídas para esse fim.
Eas ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam, sem necessidade de aprovação de todos os titulares.
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GabaritoE — as ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam, sem necessidade de aprovação de todos os titulares.
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Cisão de Companhia (Lei 6.404/76)
Gabarito: letra E. A alternativa E reproduz exatamente o §5º do art. 229 da Lei das S.A.: as ações integralizadas com parcelas do patrimônio da cindida são atribuídas aos acionistas na proporção das que possuíam, sem necessidade de aprovação de todos (a aprovação unânime só é exigida se a proporção for diferente). As demais alternativas contêm afirmações que valem apenas em algumas modalidades de cisão, mas não em todas, configurando generalizações indevidas.
A banca testa o conhecimento literal do art. 229, que define a cisão e seus requisitos. Vejamos:
Art. 229, §5Lei-6404
Art. 229 — "A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão"
§5º — "As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto."
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a companhia cindida "deve ser extinta". Na verdade, a extinção ocorre apenas na cisão total (versão de todo o patrimônio); na cisão parcial, a companhia cindida subsiste (art. 229, caput). A banca generaliza indevidamente.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que a companhia cindida "deve transferir todo o seu patrimônio". Novamente, isso é verdade apenas na cisão total; na parcial, transfere-se apenas uma parcela. Erro de generalização.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Afirma que o patrimônio deve ser transferido "para mais de uma sociedade". O art. 229 permite transferência para "uma ou mais sociedades". Portanto, pode ser para uma única sociedade. A alternativa impõe um requisito que não existe.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Diz que as sociedades receptoras "devem ser constituídas para esse fim". O art. 229 admite que sejam "constituídas para esse fim ou já existentes". Logo, podem ser sociedades preexistentes. A banca generaliza a hipótese de constituição de nova sociedade como obrigatória.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Reproduz fielmente o §5º do art. 229: as ações emitidas com base no patrimônio transferido são dadas aos acionistas da cindida, nas mesmas proporções de antes, sem necessidade de aprovação de todos. A aprovação unânime só é necessária se a atribuição for em proporção diferente (exigida pelo próprio §5º). Portanto, a afirmação está correta.
NÃO CAIA NESSA!
As alternativas A a D tentam fazer o candidato acreditar que características de uma das modalidades de cisão (total ou parcial) são obrigatórias para qualquer cisão. Lembre-se: a cisão pode ser total ou parcial, e as sociedades receptoras podem ser novas ou já existentes. Fique atento às palavras "deve" e "todo", que indicam generalização.
Gabarito: letra E — a única alternativa que corresponde exatamente ao texto legal.