Outorga de Delegações de Notas e de Registro - Ingresso por Remoção
Os sócios minoritários de Agroindustrial Naviraí, Murtinho & Cia Ltda. celebraram acordo de quotistas dispondo sobre o exercício do direito de voto nas reuniões da sociedade e sobre a compra e venda de quotas entre eles.O contrato social de Agroindustrial Naviraí, Murtinho & Cia Ltda. dispõe que qualquer acordo de quotistas somente terá eficácia perante a sociedade após o arquivamento em sua sede e aprovação pela reunião de sócios. Todavia, o contrato social não fixou o quórum deliberativo para tal matéria.Considerando-se as disposições do Código Civil sobre a sociedade limitada, é correto afirmar que o quórum deliberativo para aprovação da matéria é de:
Avotos correspondentes a três quartos do capital social;
Bvotos correspondentes a mais da metade do capital social;
Cdois terços dos votos dos sócios presentes;
Dunanimidade dos votos dos sócios presentes;
Emaioria de votos dos sócios presentes.
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GabaritoE — maioria de votos dos sócios presentes.
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Quórum para aprovação de acordo de quotistas na sociedade limitada
Gabarito: letra E. O quórum deliberativo para aprovação do acordo de quotistas, na falta de disposição contratual específica, é o da regra geral do art. 1.010 do Código Civil: maioria de votos dos sócios presentes, contados segundo o valor das quotas. A banca testa a diferença entre esse quórum padrão e os quóruns especiais previstos para modificações contratuais (art. 999 do CC).
A questão envolve uma sociedade limitada (Ltda.) cujo contrato social condiciona a eficácia do acordo de quotistas à aprovação em reunião de sócios, mas não fixa o quórum para essa deliberação. O Código Civil, aplicável às sociedades limitadas, estabelece no art. 1.010 a regra geral para deliberações dos sócios:
Art. 1010CC
Art. 1.010 – "Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um."
Esse dispositivo consagra o quórum de {{maioria de votos dos sócios presentes}}. Não se exige maioria absoluta (mais da metade do capital social), pois essa é exigência específica para certas matérias, como as modificações contratuais não abrangidas pelo art. 997 (art. 999 do CC). A aprovação do acordo de quotistas não é alteração do contrato social, mas sim uma decisão sobre a vinculação dos quotistas a um pacto interno, enquadrando-se perfeitamente no caput do art. 1.010.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora o erro comum de aplicar o quórum de maioria absoluta (alternativa B) ou de dois terços (alternativa C), que são próprios de deliberações especiais. O candidato desatento pode confundir a matéria com uma modificação contratual. Lembre-se: o pacto de quotistas não altera o contrato social; logo, não se exige o quórum do art. 999.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Votos correspondentes a três quartos do capital social. Esse quórum não é exigido pelo CC para a aprovação de acordo de quotistas. Aparece em situações específicas, como aumento de capital em S.A. (art. 170, LSA) e em algumas deliberações de sociedades limitadas previstas em lei (ex.: exclusão de sócio minoritário, que exige 3/4, mas não é o caso).
Alternativa B — ❌ Incorreta
Votos correspondentes a mais da metade do capital social (maioria absoluta). Esse quórum é o exigido para "as demais" modificações contratuais, conforme art. 999 do CC, mas não para a deliberação sobre acordo de quotistas, que não altera o contrato social.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Dois terços dos votos dos sócios presentes. A lei prevê esse quórum para certas deliberações, como a destituição de administrador não nomeado no contrato (art. 1.063, §1º, CC), mas não para acordo de quotistas.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Unanimidade dos votos dos sócios presentes. A unanimidade é exigida para modificações que atinjam matérias do art. 997 (nome, objeto, capital, etc.) e para a nomeação de administrador no contrato, mas não para o caso em tela.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Maioria de votos dos sócios presentes. É a regra geral do art. 1.010, caput, do CC. Como o contrato não fixou quórum diverso, aplica-se essa regra. A maioria é apurada com base no valor das quotas de cada sócio presente, e não no número de cabeças.