A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devem ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. De acordo com a Lei nº 6.404/76, como é denominada a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar um sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações?
AIncorporação.
BCisão.
CFusão.
DReiteração.
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GabaritoC — Fusão.
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Operações Societárias: Incorporação, Fusão e Cisão
Gabarito: letra C — Fusão. A fusão é a operação societária em que duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova, sucedendo-lhes em direitos e obrigações, conforme o art. 228 da Lei 6.404/76. As demais alternativas não correspondem a essa definição.
A banca cobra a distinção literal entre os três institutos, todos previstos nos arts. 227 a 229 da Lei das S.A. Cada um tem efeito jurídico próprio:
Incorporação: uma sociedade absorve outra(s), que se extinguem. A incorporadora permanece.
Fusão: duas ou mais sociedades se unem para criar uma nova, extinguindo-se todas as anteriores.
Cisão: uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, podendo a cindida ser extinta (cisão total) ou não (cisão parcial).
Operações societárias (Lei 6.404/76): Incorporação (art. 227) (Uma absorve outra(s), Incorporadora permanece, Incorporada se extingue); Fusão (art. 228) (Duas ou mais se unem, Cria sociedade nova, Todas se extinguem); Cisão (art. 229) (Transfere parcela do patrimônio, Cisão total (cindida extinta), Cisão parcial (cindida continua))
Alternativa A — ❌ Incorreta
A incorporação (art. 227) não cria sociedade nova; uma sociedade existente absorve outra(s). A sociedade incorporada é extinta, mas a incorporadora continua. Portanto, não corresponde à descrição do enunciado.
Art. 227Lei-6404
Art. 227 — "A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações."
Alternativa B — ❌ Incorreta
A cisão (art. 229) é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, existentes ou constituídas para esse fim. Não há união de sociedades para formar uma nova; ao contrário, há fracionamento do patrimônio.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A fusão é exatamente a operação descrita: duas ou mais sociedades unem-se para formar uma sociedade nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A redação literal do art. 228 confirma:
Lei 6.404/76:
Art. 228 — "A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações."
Alternativa D — ❌ Incorreta
"Reiteração" não é uma operação societária prevista na Lei 6.404/76. O termo significa repetição ou renovação, não havendo correspondência com o conceito de união de sociedades para formação de nova pessoa jurídica.
NÃO CAIA NESSA!
Para não confundir, lembre-se: na incorporação, uma empresa "engole" a outra (absorção); na fusão, duas ou mais se "fundem" para gerar uma terceira (criação); na cisão, uma "se divide" (fracionamento). A palavra-chave é a criação de sociedade nova, que só ocorre na fusão.