Julgue o item a seguir.A dissolução total da sociedade contratual necessariamente envolve a liquidação de todos os ativos e passivos da empresa. Nesse tipo de dissolução, os sócios devem promover a partilha do patrimônio remanescente após a quitação das dívidas sociais e outras obrigações, conforme estabelecido no contrato social ou na legislação aplicável.
CCerto
EErrado
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GabaritoE — Errado
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Dissolução total da sociedade contratual
Gabarito: E (Errado). A dissolução total de uma sociedade contratual nem sempre envolve liquidação de todos os ativos e passivos. Existem hipóteses em que a sociedade é extinta sem liquidação, como na incorporação, fusão ou cisão total (operações societárias). Nessas situações, não há liquidação nem partilha do patrimônio entre os sócios, pois os ativos e passivos são transferidos para outra sociedade. Portanto, o uso do termo "necessariamente" torna a afirmação incorreta.
Dissolução total da sociedade
1Com liquidação (regra)
Quita dívidas
Partilha o remanescente
2Sem liquidação (exceção)
Incorporação
Fusão
Cisão total
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Alternativa C — ❌ Incorreta (não é o gabarito)
Afirma que o item está Certo, mas o item é falso pela generalização indevida.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Reconhece que o item está Errado, pois a dissolução total pode ocorrer sem liquidação em determinadas operações societárias.
NÃO CAIA NESSA!
A banca utiliza a palavra "necessariamente" para induzir o candidato ao erro. A regra geral é que a dissolução leva à liquidação, mas há exceções em que a sociedade se extingue sem liquidação (ex.: fusão, incorporação, cisão total). Cuidado com termos absolutos!
Fundamentação:
O Código Civil (arts. 1.033 e seguintes) determina que, dissolvida a sociedade, procede-se à liquidação (art. 1.102). Contudo, as operações de incorporação, fusão e cisão são disciplinadas em capítulo próprio (arts. 1.113 a 1.122) e não configuram dissolução para fins de liquidação. Nessas hipóteses, a sociedade é extinta sem o procedimento de liquidação e partilha.
A doutrina majoritária entende que a expressão "dissolução total" abrange apenas os casos em que há efetiva liquidação, mas a banca explora a exceção para invalidar a assertiva.