Direito Empresarial (Comercial) · FURB · 2025 | Questão sqc-qg496966

Direito Empresarial (Comercial)Direito Societário

Código: qg496966
Banca: FURB
Órgão: Prefeitura de Florianópolis - SC
Ano: 2025
Nível: Superior

Cargo: Auditor Fiscal de Tributos Municipais - Auditoria e Fiscalização - 1º Dia

Diferentes operações societárias alteram a estrutura de uma empresa e podem ter impactos tributários e regulatórios. A respeito de operações societárias, assinale a alternativa correta:

ANa cisão parcial, a sociedade cindida subsiste com parte de seu patrimônio, ocorrendo sucessão universal da sociedade receptora nas obrigações relacionadas ao patrimônio transferido, salvo estipulação em contrário no protocolo de cisão quanto às obrigações de natureza não tributária. Contudo, no caso de cisão total, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da sociedade extinta.
BNa incorporação, a sociedade incorporadora sucede a incorporada em todos os direitos e obrigações, exceto quanto às contingências ativas e passivas, de modo que as ações judiciais contra a incorporada prosseguirão automaticamente contra a incorporadora, sem necessidade de substituição processual ou consentimento da parte contrária.
CNa operação de transformação, ocorre a mudança do tipo societário sem dissolução ou liquidação da sociedade, mantendo-se inalterados os direitos dos credores, que poderão pleitear judicialmente a anulação da operação em até 90 (noventa) dias contados da publicação dos atos relativos à transformação, caso comprovem prejuízo decorrente direto da operação.
DO protocolo de intenções em operações de incorporação, fusão e cisão é dispensável quando a operação envolver sociedades limitadas de capital inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), contanto que os sócios aprovem a operação por unanimidade em assembleia ou reunião especialmente convocada, sendo necessário apenas o instrumento de justificação que explicite os motivos da operação.
EEm caso de incorporação, fusão ou cisão de sociedade controlada por sua controladora, com relação de substituição de ações baseada no patrimônio líquido contábil, fica dispensada a elaboração de laudo de avaliação por três peritos ou empresa especializada, desde que a operação seja aprovada por unanimidade em Assembleia Geral.

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GabaritoA — Na cisão parcial, a sociedade cindida subsiste com parte de seu patrimônio, ocorrendo sucessão universal da sociedade receptora nas obrigações relacionadas ao patrimônio transferido, salvo estipulação em contrário no protocolo de cisão quanto às obrigações de natureza não tributária. Contudo, no caso de cisão total, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da sociedade extinta.

Comentário gerado por IA. É um apoio ao estudo, ancorado em fontes, mas pode conter imprecisões — confira sempre na fonte oficial (lei, súmula, edital e gabarito da banca). Encontrou um erro? Use “Reportar”.

Operações Societárias

Gabarito: letra A. A alternativa A descreve corretamente as regras de responsabilidade na cisão parcial e total, conforme o art. 233 da Lei 6.404/1976. Na cisão parcial, a cindida subsiste e a sociedade receptora responde pelas obrigações transferidas, admitindo-se estipulação em contrário (exceto para obrigações tributárias, conforme regra especial do CTN). Na cisão total, as absorventes respondem solidariamente pelas obrigações da extinta.

Art. 233Lei-6404

Art. 233 — "Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão."

Parágrafo único — "O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão."

Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO

A alternativa acerta ao afirmar que na cisão parcial a cindida subsiste e que a receptora responde pelas obrigações transferidas, com possibilidade de estipulação em contrário no protocolo (exceto para obrigações tributárias, que seguem regime próprio do CTN). Na cisão total, as absorventes respondem solidariamente, conforme o caput do art. 233.

Alternativa B — ❌ Incorreta

Afirma que na incorporação a sucessão exclui "contingências ativas e passivas", o que não existe. O art. 227 (não transcrito, mas regra geral) estabelece sucessão universal em todos os direitos e obrigações. Ações judiciais prosseguem automaticamente, mas não há essa exceção.

Alternativa C — ❌ Incorreta

A transformação de fato mantém inalterados os direitos dos credores (art. 220), mas não há previsão de anulação judicial no prazo de 90 dias. Esse prazo é próprio da cisão (art. 233, parágrafo único) para oposição de credores.

Alternativa D — ❌ Incorreta

O protocolo de intenções (art. 224) é obrigatório para incorporação, fusão e cisão, independentemente do capital social ou tipo societário. Não há dispensa por valor inferior a R$ 1.000.000,00.

Alternativa E — ❌ Incorreta

O art. 226 exige laudo de avaliação para essas operações. A dispensa mencionada não está prevista na lei, mesmo com aprovação unânime.

Gabarito: letra A.

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