Segundo disposto no Código Civil, é CORRETO afirmar que:
AO ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
BA fusão não pressupõe a extinção das sociedades que se unem, inexistindo sucessão em direitos e obrigações.
CA transformação extingue todos os direitos de eventuais credores anteriores à transformação.
DNa incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, independentemente de aprovação.
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GabaritoA — O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
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Transformação, Fusão e Incorporação no Código Civil
Gabarito: letra A. A alternativa A reproduz fielmente o art. 1.113 do Código Civil, segundo o qual a transformação independe de dissolução ou liquidação e deve obedecer aos preceitos do tipo em que se converterá. As demais alternativas descrevem erroneamente os efeitos da fusão, da transformação sobre credores e da incorporação, conforme os arts. 1.119, 1.115 e 1.116 do CC.
A questão cobra a literalidade dos dispositivos do Código Civil que regem as operações societárias de transformação, fusão e incorporação. Vamos analisar cada alternativa.
Operação Societária
Efeito sobre as sociedades envolvidas
Sucessão em direitos e obrigações
Exigência de aprovação
Proteção aos credores
Transformação (art. 1.113)
Independe de dissolução ou liquidação
Sim, a sociedade continua com o novo tipo
Deve obedecer aos preceitos do tipo de destino
Direitos dos credores não são prejudicados (art. 1.115)
Fusão (art. 1.119)
Extingue as sociedades que se unem
Sim, a sociedade nova sucede nas obrigações
Exige aprovação de todas as sociedades
Direitos dos credores são preservados
Incorporação (art. 1.116)
A sociedade incorporada é absorvida e extinta
Sim, a incorporadora sucede em todos os direitos e obrigações
Exige aprovação de todas as sociedades envolvidas
Direitos dos credores são preservados
Operações societárias (CC): Transformação (art. 1.113) (Independe de dissolução/liquidação, Obedece ao novo tipo, Não prejudica credores (art. 1.115)); Fusão (art. 1.119) (Extingue as sociedades, Sucessão em direitos e obrigações); Incorporação (art. 1.116) (Absorção por outra, Sucessão em direitos e obrigações, Exige aprovação de todas)
Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa reproduz exatamente o texto do art. 1.113:
Art. 1113CC
O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Portanto, está correta.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Afirma que a fusão não pressupõe extinção e inexiste sucessão, o que contraria o art. 1.119:
Art. 1119CC
A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Logo, a fusão extingue as sociedades e há sucessão. A alternativa inverte o efeito.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Diz que a transformação extingue direitos de credores, mas o art. 1.115 protege os credores:
Art. 1115CC
A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Portanto, os direitos dos credores são preservados.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Afirma que na incorporação a sucessão ocorre independentemente de aprovação. No entanto, o art. 1.116 exige aprovação de todas as sociedades:
Art. 1116CC
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
A ausência da exigência de aprovação torna a alternativa falsa.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a inversão dos efeitos legais: na fusão, ao contrário do que diz a alternativa B, há extinção e sucessão; na transformação, os credores não são prejudicados (alternativa C); e na incorporação, a aprovação é necessária (alternativa D). Fique atento à literalidade do Código Civil.
Conclusão: Apenas a alternativa A está de acordo com o Código Civil. Gabarito: letra A.