A Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) estabelece normas para a criação, operação e governança das sociedades por ações no Brasil. Com base nas disposições legais relacionadas à administração e ao controle societário, assinale a alternativa correta.
AA transferência do controle acionário de uma companhia aberta exige, obrigatoriamente, a realização de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), assegurando aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações pelo mesmo valor pago ao controlador.
BO Conselho de Administração é um órgão opcional para todas as sociedades anônimas, sem distinção entre companhias de capital aberto ou fechado.
CA Lei das Sociedades Anônimas determina que as ações ordinárias conferem aos acionistas direito a voto, enquanto as ações preferenciais, além de garantir voto majoritário, proporcionam prioridade na distribuição de dividendos.
DAs demonstrações financeiras das companhias abertas devem ser elaboradas exclusivamente com base nos padrões internacionais de contabilidade (IFRS), sem necessidade de atender às diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou do Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
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GabaritoA — A transferência do controle acionário de uma companhia aberta exige, obrigatoriamente, a realização de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), assegurando aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações pelo mesmo valor pago ao controlador.
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Alienação de controle e demais regras das Sociedades Anônimas
Gabarito: letra A. A transferência do controle acionário de uma companhia aberta exige, obrigatoriamente, a realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), assegurando aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias o direito de vender suas ações pelo mesmo valor pago ao controlador (art. 254-A da Lei 6.404/1976). As demais alternativas contêm erros sobre a obrigatoriedade do conselho de administração, a natureza das ações preferenciais e a elaboração das demonstrações financeiras.
Alternativa
Descrição
Fundamento Legal
Correta?
A
Transferência de controle de companhia aberta exige OPA para acionistas com direito a voto (tag along) pelo mesmo valor pago ao controlador
Art. 254-A da Lei 6.404/1976
✅ Sim
B
Conselho de Administração é órgão opcional para todas as S/As
Art. 138, §2º da Lei 6.404/1976 (obrigatório para abertas)
❌ Não
C
Ações ordinárias têm voto; preferenciais têm voto majoritário e prioridade em dividendos
Art. 15 da Lei 6.404/1976 (preferenciais geralmente sem voto ou com voto restrito)
❌ Não
D
Demonstrações financeiras de abertas devem seguir apenas IFRS, sem necessidade de normas da CVM ou CFC
Art. 177, §3º e §5º da Lei 6.404/1976 (devem observar normas da CVM)
❌ Não
Alternativa A — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alienação do controle de companhia aberta é regulada pelo art. 254-A da Lei 6.404/1976, que impõe ao adquirente do controle o dever de realizar uma OPA destinada a todos os acionistas com direito a voto (ações ordinárias) pelo mesmo valor pago ao controlador. Esse mecanismo, conhecido como tag along, protege os minoritários. A alternativa descreve corretamente a regra.
Alternativa B — ❌ Incorreta
O Conselho de Administração é órgão obrigatório para as companhias abertas, conforme art. 138, §2º da LSA. Para as companhias fechadas, é facultativo. A alternativa erra ao afirmar que é opcional para todas, indistintamente.
Alternativa C — ❌ Incorreta
As ações ordinárias conferem direito de voto, de fato. Já as ações preferenciais, pela LSA, podem não ter voto ou ter voto restrito (art. 15). Não existe “voto majoritário” como regra. A alternativa troca as características: as preferenciais têm prioridade na distribuição de dividendos, mas não possuem voto majoritário (antes, geralmente não têm voto ou têm menos votos que as ordinárias).
Alternativa D — ❌ Incorreta
As demonstrações financeiras das companhias abertas devem observar as normas expedidas pela CVM, que são elaboradas em consonância com os padrões internacionais (IFRS). O art. 177, §3º e §5º da Lei 6.404/1976 determina:
Lei 6.404/1976:
§ 3º — “As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados.” § 5º — “As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se refere o § 3º deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.”
Portanto, não há exclusividade do IFRS; a observância das normas da CVM (e também do CFC, por meio dos CPCs) é obrigatória.
NÃO CAIA NESSA!
A banca tenta confundir ao afirmar que as ações preferenciais têm “voto majoritário” (alternativa C). Na verdade, a regra geral é que as preferenciais não têm voto ou têm voto restrito; o voto é atributo típico das ordinárias. Já na alternativa D, o erro está no termo “exclusivamente” – as companhias abertas não podem ignorar a CVM e o CFC. Fique atento à literalidade da lei.