Questão de Direito Empresarial (Comercial) — Aspectos gerais do Direito Societário — Instituto Consulplan 2025
Direito Empresarial (Comercial)›Aspectos gerais do Direito Societário
Código
qg555381
Banca
Instituto Consulplan
Órgão
HEMOBRÁS
Ano
2025
Nível
Superior
Cargo
Analista Administrativo de Assuntos Corporativos – Analista Jurídico
No dia 20/12/2024, a diretoria da Céu Azul S.A., sociedade anônima aberta e cujo capital social é constituído integralmente por capital particular, decidiu convocar a instalação de assembleia geral com o objetivo de autorizar a emissão de debêntures pela companhia. Em razão da proximidade das festas de final de ano e dos consideráveis custos decorrentes da realização da assembleia geral naquele momento, Marcos, um dos diretores, sugeriu a Laércio, também diretor da companhia, que a deliberação e a aprovação da emissão das debêntures fossem delegadas ao Conselho de Administração. Receoso, Laércio decide consultar os demais membros da diretoria e o setor jurídico da companhia antes de acolher a sugestão de Marcos. Considerando o caso hipotético e as disposições previstas na Lei Federal nº 6.404/1976 acerca da emissão de debêntures e a convocação de assembleia geral no âmbito das sociedades anônimas, é correto afirmar que a sugestão de Marcos:
APode ser acolhida, mas apenas se as debêntures a serem emitidas não forem conversíveis em ações.
BNão pode ser acolhida porque, sendo ou não sendo conversíveis em ações, a emissão de debêntures é atividade privativa e indelegável da assembleia geral.
CNão pode ser acolhida porque o ordenamento jurídico restringe a hipótese de delegação da autorização para emissão das debêntures às companhias fechadas.
DPode ser acolhida, independentemente de serem as debêntures conversíveis ou não conversíveis em ações, bastando que haja disposição estatutária permissiva nesse sentido.
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GabaritoD — Pode ser acolhida, independentemente de serem as debêntures conversíveis ou não conversíveis em ações, bastando que haja disposição estatutária permissiva nesse sentido.
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Emissão de Debêntures e Delegação de Deliberação
Gabarito: D. A sugestão de Marcos pode ser acolhida independentemente de as debêntures serem conversíveis ou não, desde que haja disposição estatutária permissiva (ou, no caso das não conversíveis, que o estatuto não proíba). A Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) estabelece no art. 59 a competência privativa da assembleia geral para deliberar sobre emissão de debêntures, mas abre exceções nos §§ 1º e 2º, permitindo a delegação ao conselho de administração em certas condições.
Art. 59, §1Lei-6404
Art. 59 – “A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto: (...)”
§ 1º – “O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário.”
§ 2º – “O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.”
§ 4º – “Nos casos não previstos nos §§ 1º e 2º, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão.”
Observe que o § 1º já permite a delegação para debêntures não conversíveis, a menos que o estatuto proíba. Já para as conversíveis, o § 2º condiciona a delegação à prévia autorização estatutária, que deve especificar limites. No caso da Céu Azul S.A., sendo uma companhia aberta, a sugestão de Marcos pode ser acolhida se o estatuto social assim permitir (para conversíveis) ou se não proibir (para não conversíveis). Portanto, a afirmação da alternativa D está correta.
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a sugestão só pode ser acolhida se as debêntures não forem conversíveis. Desconsidera que, para debêntures conversíveis, o próprio § 2º permite a delegação mediante autorização estatutária. Logo, a restrição é indevida.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Sustenta que a emissão de debêntures é atividade privativa e indelegável da assembleia geral. Contudo, os §§ 1º e 2º do art. 59 criam exceções expressas, permitindo a delegação ao conselho de administração nas condições ali previstas. A assertiva nega a existência dessas exceções, sendo falsa.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Alega que o ordenamento restringe a delegação às companhias fechadas. Na verdade, o § 2º trata especificamente de companhia aberta, autorizando a delegação para debêntures conversíveis. Portanto, a delegação é permitida também para as abertas, desde que haja previsão estatutária.
Alternativa D — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Afirma que a sugestão pode ser acolhida independentemente de as debêntures serem conversíveis ou não, desde que haja disposição estatutária permissiva. Para as não conversíveis, a lei já autoriza a delegação (§ 1º), e o estatuto pode apenas proibir; se não houver proibição, está permitido. Para as conversíveis, o estatuto deve autorizar (§ 2º). Assim, a condição de “disposição estatutária permissiva” abrange ambas as hipóteses, tornando a alternativa correta.
PEGA ESSA DICA!
Ao estudar a Lei das S.A., foque nos artigos que tratam das competências dos órgãos (assembleia geral, conselho de administração, diretoria). O art. 59 é um clássico de prova, especialmente a diferença entre debêntures conversíveis e não conversíveis. Lembre-se: não conversíveis → delegação automática (salvo proibição); conversíveis → delegação depende de autorização no estatuto. Companhias abertas e fechadas seguem regras distintas: abertas podem ter delegação para conversíveis (§ 2º), fechadas não (aplicam-se os §§ 1º e 4º).