Uma empresa avaliou uma potencial alienação de controle e revisou os impactos da Lei nº 10.303/2001 – “Altera e acrescenta dispositivos na Lei nº 6.404/1976 (Sociedades por Ações) e na Lei nº 6.385/1976 (mercado de valores mobiliários/CVM), e dá outras providências”.Com base nessa situação hipotética e à luz das alterações promovidas pela Lei nº 10.303/2001, assinale a opção correta.
AA Lei nº 10.303/200125141471 eliminou o tag along nas alienações de controle, tornando a OPA facultativa.
BA Lei nº 10.303/2001 reduziu os poderes sancionadores e de fiscalização da CVM em ofertas públicas
CA Lei nº 10.303/2001 instituiu o tag along nas alienações de controle, assegurando aos acionistas ordinários ao menos 80% do valor pago por ação de controle e reforçando os poderes fiscalizatórios da CVM.
DA Lei nº 10.303/2001 instituiu voto plural obrigatório em todas as companhias abertas.
EA Lei nº 10.303/2001 proibiu a OPA por alienação de controle, limitando‑se a ajustes privados entre as partes.
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GabaritoC — A Lei nº 10.303/2001 instituiu o tag along nas alienações de controle, assegurando aos acionistas ordinários ao menos 80% do valor pago por ação de controle e reforçando os poderes fiscalizatórios da CVM.
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Alienação de controle e tag along na Lei nº 10.303/2001
Gabarito: letra C. A Lei nº 10.303/2001 instituiu o tag along (art. 254-A da Lei nº 6.404/1976), garantindo aos acionistas ordinários o direito de receber, no mínimo, 80% do valor pago por ação de controle, e reforçou os poderes fiscalizatórios da CVM. As demais alternativas distorcem as alterações promovidas pela lei.
A questão testa o conhecimento das mudanças introduzidas pela Lei nº 10.303/2001 na Lei das S.A. e na Lei do Mercado de Valores Mobiliários. O principal destaque é a criação do tag along para proteger acionistas minoritários em alienações de controle.
Lei nº 10.303/2001: Tag along (art. 254-A); OPA obrigatória; Acionistas ordinários; Preço mínimo: 80% do valor de controle; CVM; Poderes fiscalizatórios reforçados; Poderes sancionadores ampliados; Voto plural; Não instituído; Art. 110: 1 ação = 1 voto
Alternativa A — ❌ Incorreta
A lei não eliminou o tag along; ao contrário, instituiu a obrigatoriedade da OPA com tag along. Antes da Lei 10.303/2001, não havia previsão legal nesse sentido.
Alternativa B — ❌ Incorreta
A Lei 10.303/2001 ampliou os poderes sancionadores e de fiscalização da CVM, não os reduziu. A CVM ganhou novas atribuições para proteger o mercado de capitais.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
Exatamente: a lei criou o tag along, assegurando aos acionistas ordinários (com direito a voto) o preço mínimo de 80% do valor pago por ação de controle. Também fortaleceu a CVM, conforme a letra da lei.
Art. 254-ALei-6404
Art. 254-A — "A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto."
(Não temos o texto literal no bloco canônico, mas o diagrama o reproduz; a regra é pacífica.)
Alternativa D — ❌ Incorreta
A Lei 10.303/2001 não instituiu o voto plural. O art. 110 da Lei 6.404/1976 determina que cada ação ordinária corresponde a um voto, vedando o voto plural (ações com mais de um voto).
Art. 110Lei-6404
Art. 110 — "A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral."
Alternativa E — ❌ Incorreta
A lei não proibiu a OPA por alienação de controle. Pelo contrário, condicionou a alienação à realização obrigatória da OPA (tag along), tornando-a um requisito legal.
NÃO CAIA NESSA!
A banca explora a confusão entre "instituir" e "eliminar", "reduzir" e "ampliar", "obrigatório" e "facultativo". Note que o tag along foi criado pela Lei 10.303/2001, e não suprimido. Além disso, o voto plural (mais de um voto por ação) é vedado no Brasil, ao contrário do que sugere a alternativa D. Memorize os pontos principais da lei: tag along com 80% e fortalecimento da CVM.
Conclusão: A única alternativa que descreve corretamente as alterações da Lei nº 10.303/2001 é a letra C.