Em consonância a Lei nº 6404/1976 e suas alterações, analise as afirmativas abaixo e assinale a correta:
AÉ facultativa a nomeação de três peritos ou empresa especializada para avaliar os patrimônios líquidos envolvidos, no caso de mudanças estruturais nas companhias.
BEm casos de fusão, incorporação ou cisão (que altere o objeto social ou reduza o dividendo), nenhum acionista dissidente poderá retirar-se da companhia.
CA lei regula detalhadamente as mudanças estruturais nas companhias, como transformações, incorporações, fusões e cisões. Toda operação deve ser precedida de um protocolo (condições da operação) e uma justificação (motivos e interesse da companhia), assinados pelos órgãos de administração das sociedades envolvidas.
DAs companhias abertas devem ter suas demonstrações auditadas somente pela auditoria interna da instituição.
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GabaritoC — A lei regula detalhadamente as mudanças estruturais nas companhias, como transformações, incorporações, fusões e cisões. Toda operação deve ser precedida de um protocolo (condições da operação) e uma justificação (motivos e interesse da companhia), assinados pelos órgãos de administração das sociedades envolvidas.
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Mudanças Estruturais nas Companhias (Lei 6.404/1976)
Gabarito: alternativa C. A alternativa C está correta porque descreve com precisão o que determina a Lei das S/A: as operações de transformação, incorporação, fusão e cisão são detalhadamente reguladas e devem ser precedidas de protocolo (art. 224) e justificação, assinados pelos órgãos de administração. As demais alternativas contêm erros: em A, a avaliação por peritos é obrigatória, não facultativa; em B, o direito de recesso existe em certos casos; em D, as companhias abertas devem ter auditoria independente, não interna.
Análise das alternativas
Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que a nomeação de três peritos ou empresa especializada para avaliar os patrimônios líquidos em mudanças estruturais é facultativa. Contudo, a Lei 6.404/1976 estabelece a obrigatoriedade dessa avaliação:
Art. 264, §1Lei-6404
Art. 264, §1º — "A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada."
Portanto, a palavra "facultativa" está errada: a avaliação é obrigatória.
Alternativa B — ❌ Incorreta
A alternativa afirma que "nenhum acionista dissidente poderá retirar-se da companhia" em caso de fusão, incorporação ou cisão que altere o objeto social ou reduza o dividendo. Isso é falso. A Lei das S/A (arts. 136, 137, 230) concede o direito de recesso (retirada) aos acionistas dissidentes em diversas hipóteses de reorganização societária. A redação "nenhum acionista dissidente poderá" é categórica e contraria a lei.
NÃO CAIA NESSA!
A banca utiliza o termo "nenhum" para generalizar indevidamente. Na verdade, o direito de recesso é garantido em várias situações de alteração estrutural, como mudança de objeto social ou redução do dividendo obrigatório. Fique atento a palavras absolutas como "nunca", "sempre", "nenhum" — muitas vezes escondem exceções legais.
Alternativa C — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa está plenamente de acordo com a Lei 6.404/1976. A lei regula detalhadamente as mudanças estruturais: transformação (arts. 220-222), incorporação, fusão e cisão (arts. 223-233). Exige que toda operação seja precedida de um protocolo (que estabelece as condições da operação) e de uma justificação (que expõe os motivos e o interesse da companhia). O protocolo, conforme o art. 224, deve ser firmado pelos órgãos de administração das sociedades envolvidas:
Art. 224Lei-6404
Art. 224 — "As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá […]"
Além disso, a justificação é mencionada em outros dispositivos, como o art. 264. Portanto, a alternativa C reflete corretamente o regime legal.
Alternativa D — ❌ Incorreta
A alternativa afirma que as companhias abertas devem ter suas demonstrações auditadas "somente pela auditoria interna". Isso é um erro. O art. 177, §3º, da Lei 6.404/1976 determina que as demonstrações financeiras das companhias abertas devem ser submetidas a auditoria independente:
Art. 177, §3Lei-6404
Art. 177, §3º — "As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados."
A auditoria interna é insuficiente; exige-se auditor externo independente.
Conclusão: A única alternativa em conformidade com a Lei 6.404/1976 é a letra C, sendo o gabarito da questão.