Sobre a sociedade em comandita simples, assinale a alternativa CORRETA:
AOs sócios comanditados (administradores da sociedade) podem ser pessoas jurídicas, desde que tal autorização conste expressamente no contrato social e todos os sócios concordem com essa cláusula, que precisa estar destacada no texto.
BFacultativamente, o contrato social poderá discriminar os comanditados e os comanditários, de forma que os investidores podem permanecer ocultos. Porém, é permitido que o contrato social faça tal discriminação.
COs sócios investidores, como regra, são responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
DO sócio comanditário não pode praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, razão pela qual não pode participar das deliberações da sociedade nem fiscalizar as operações sociais, pois tais são atos de gestão e, consequentemente, são atribuições exclusivas dos sócios comanditados.
EO sócio comanditário, como regra geral, não responde subsidiariamente pelas obrigações sociais, de forma que nem mesmo os lucros que lhe tenham sido destinados não podem ser exigidos para a satisfação de dívidas não pagas da sociedade, desde que recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
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GabaritoE — O sócio comanditário, como regra geral, não responde subsidiariamente pelas obrigações sociais, de forma que nem mesmo os lucros que lhe tenham sido destinados não podem ser exigidos para a satisfação de dívidas não pagas da sociedade, desde que recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
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Sociedade em Comandita Simples
Gabarito: letra E. Na sociedade em comandita simples, o sócio comanditário (investidor) responde apenas pelo valor de sua quota, não possuindo responsabilidade subsidiária pelas obrigações sociais. Os lucros recebidos de boa-fé e com base em balanço regular não podem ser exigidos para pagamento de dívidas da sociedade, conforme o art. 1.045 do Código Civil.
A banca testa o conhecimento das duas categorias de sócios e seus respectivos limites de responsabilidade e atuação. É essencial memorizar as regras dos arts. 1.045 e 1.047 do CC.
NÃO CAIA NESSA!
A banca adora inverter as responsabilidades: comanditado = ilimitada e solidária; comanditário = limitada à quota. Também confunde a proibição de atos de gestão com a participação em deliberações — o comanditário pode deliberar e fiscalizar (art. 1.047).
Sociedade em comandita simples
1Sócios
Comanditados
Pessoa física
Responsabilidade solidária e ilimitada
Administração
Comanditários
Pessoa física ou jurídica
Responsabilidade limitada à quota
Não pratica atos de gestão
Pode deliberar e fiscalizar
2Contrato social
Deve discriminar as categorias
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Alternativa A — ❌ Incorreta
Afirma que os comanditados podem ser pessoas jurídicas. O art. 1.045 é claro:
Art. 1045CC
Código Civil, art. 1.045: "Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota."
A lei exige que o comanditado seja pessoa física. Não há exceção, mesmo com autorização contratual.
Alternativa B — ❌ Incorreta
Diz que a discriminação dos sócios no contrato é facultativa. O parágrafo único do art. 1.045 impõe:
Art. 1045CC
Código Civil, art. 1.045, parágrafo único: "O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários."
Portanto, é obrigatória, não facultativa. A alternativa erra ao tratar como opcional.
Alternativa C — ❌ Incorreta
Afirma que os sócios investidores (comanditários) têm responsabilidade solidária e ilimitada. Na verdade, o art. 1.045 determina que eles são "obrigados somente pelo valor de sua quota". A responsabilidade é limitada, e não solidária/ilimitada.
Alternativa D — ❌ Incorreta
Alega que o comanditário não pode participar das deliberações nem fiscalizar, por serem atos de gestão. O art. 1.047 esclarece:
Art. 1047CC
Código Civil, art. 1.047: "Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado."
O comanditário pode sim deliberar e fiscalizar; o que lhe é vedado são atos de gestão e uso do nome na firma. A alternativa erra ao equiparar deliberação e fiscalização a atos de gestão.
Alternativa E — ✅ Correta ⟵ GABARITO
A alternativa reproduz a regra geral: o comanditário não responde subsidiariamente pelas obrigações sociais, respondendo apenas pelo valor de sua quota (art. 1.045). Quanto aos lucros recebidos de boa-fé e com base em balanço regular, a lei os protege, não podendo ser exigidos para pagamento de dívidas sociais — princípio da proteção dos lucros distribuídos regularmente (art. 1.009 do CC, que veda lucros fictícios/ilícitos, e por exclusão, os regulares são irrepetíveis). Assim, a alternativa está inteiramente correta.